MONITOR POLSKI

DZIENNIK URZĘDOWY RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 12 stycznia 2017 r. Poz. 24

UMOWA GWARANCYJNA

między Państwami członkowskimi Unii Europejskiej a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dotycząca pożyczek, których udzieli Europejski Bank Inwestycyjny na rzecz finansowania projektów inwestycyjnych w Krajach Afryki, Karaibów i Pacyfiku oraz w krajach i na terytoriach zamorskich,

oraz

UMOWA o zarządzaniu zaległymi należnościami między Państwami członkowskimi Unii Europejskiej a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym regulująca procedury obsługi płatności i refundacji na podstawie Umowy gwarancyjnej dotyczącej pożyczek, których udzieli Europejski Bank Inwestycyjny na rzecz finansowania projektów inwestycyjnych w Krajach Afryki, Karaibów i Pacyfiku oraz w krajach i na terytoriach zamorskich

Przekład

UMOWA GWARANCYJNA między

Królestwem Belgii Republiką Bułgarii Republiką Czeską Królestwem Danii Republiką Federalną Niemiec Republiką Estońską Irlandią

Republiką Grecką Królestwem Hiszpanii Republiką Francuską Republiką Chorwacką Republiką Włoską Republiką Cypryjską Republiką Łotewską Republiką Litewską Wielkim Księstwem Luksemburga Węgry

Republiką Malty Królestwem Niderlandów Republiką Austrii Rzecząpospolitą Polską Republiką Portugalską Rumunią

Republiką Słowenii Republiką Słowacką Republiką Finlandii Królestwem Szwecji

Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej

a

Europejskim Bankiem Inwestycyjnym

dotycząca pożyczek, których udzieli Europejski Bank Inwestycyjny na rzecz finansowania projektów inwestycyjnych w krajach Afryki, Karaibów i Pacyfiku oraz w Krajach i na Terytoriach Zamorskich

Niniejsza Umowa została zawarta między:

KRÓLESTWEM BELGII,

REPUBLIKĄ BUŁGARII,

REPUBLIKĄ CZESKĄ,

REPUBLIKĄ DANII,

REPUBLIKĄ FEDERALNĄ NIEMIEC,

REPUBLIKĄ ESTOŃSKĄ,

IRLANDIĄ,

REPUBLIKĄ GRECKĄ,

KRÓLESTWEM HISZPANII,

REPUBLIKĄ FRANCUSKĄ,

REPUBLIKĄ CHORWACJI,

REPUBLIKĄ WŁOSKĄ,

REPUBLIKĄ CYPRYJSKĄ,

REPUBLIKĄ ŁOTEWSKĄ,

REPUBLIKĄ LITEWSKĄ,

WIELKIM KSIĘSTWEM LUKSEMBURGA,

WĘGRAMI,

REPUBLIKĄ MALTY,

KRÓLESTWEM NIDERLANDÓW,

REPUBLIKĄ AUSTRII,

RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ,

REPUBLIKĄ PORTUGALSKĄ,

RUMUNIĄ,

REPUBLIKĄ SŁOWENII,

REPUBLIKĄ SŁOWACKĄ,

REPUBLIKĄ FINLANDII,

KRÓLESTWEM SZWECJI,

ZJEDNOCZONYM KRÓLESTWEM WIELKIEJ BRYTANII I IRLANDII PÓŁNOCNEJ,

działającymi za pośrednictwem swoich służb i ministerstw, wskazanych w Aneksie 1 do niniejszej Umowy (dalej zwanej „Umową Gwarancyjną” lub „Gwarancją”) i reprezentowanymi przez sygnatariuszy, wymienionych na stronach zawierających podpisy sygnatariuszy

(każdym dalej zwanym oddzielnie „Gwarantem”, łącznie zwanymi „Gwarantami” lub „Państwami Członkowskimi”)

a

EUROPEJSKIM BANKIEM INWESTYCYJNYM, z siedzibą w Luksemburgu pod adresem 100, Boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luksemburg Kirchberg, Wielkie Księstwo Luksemburga, reprezentowanym przez Pana Wernera Hoyera, Prezesa

(zwanym dalej „Bankiem")

MAJĄC NA UWADZE, ŻE:

1.    Gwaranci podjęli określone zobowiązania w zakresie działania w charakterze

gwarantów, określone w Artykule 4 Umowy Wewnętrznej między przedstawicielami rządów państw członkowskich Unii Europejskiej, zebranymi w Radzie, w sprawie finansowania pomocy unijnej na podstawie wieloletnich ram finansowych na lata 20142020 (odpowiednik Trzeciego Protokołu Finansowego) zgodnie z umową o partnerstwie AKP-UE oraz w sprawie przydzielania pomocy finansowej dla krajów i terytoriów zamorskich, do których stosuje się część czwartą Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, sporządzonej w Luksemburgu i w Brukseli, odpowiednio dnia 24 i 26 czerwca 2013 r., (dalej zwanej „Porozumieniem Wewnętrznym z Kotonu III"), zgodnie z Umową o Partnerstwie podpisaną w Kotonu (Benin) dnia 23 czerwca 2000 roku pomiędzy Unią Europejską i jej Państwami Członkowskimi, a Krajami Afryki, Karaibów i Pacyfiku, po raz pierwszy zmienioną w Luksemburgu dnia 25 czerwca 2005 roku i zmienioną po raz drugi wWagadugu dnia 22 czerwca 2010 roku (dalej zwana „Porozumieniem z Kotonu") oraz w sprawie przydzielania pomocy finansowej dla Krajów i Terytoriów Zamorskich, do których stosuje się część czwartą Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z Decyzją Rady 2001/822/WE z dnia 27 listopada 2001 roku w sprawie stowarzyszenia Krajów i Terytoriów Zamorskich z Unią Europejską    (okresowo zmienianą lub zastępowaną, zwaną dalej „Decyzją

o Stowarzyszeniu") (łącznie zwane „Ramami z Kotonu”).

2.    W związku z powyższym punktem preambuły, w dniu 31 maja 2013 roku Rada Gubernatorów Banku podjęła decyzję o upoważnieniu Banku do przyznawania finansowania ze środków własnych na projekty inwestycyjne w okresie od 2014 do 2020 roku, w ramach trzeciego Protokołu Finansowego do Porozumienia z Kotonu,

0    łącznej kwocie do 2 500 milionów euro oraz w kwocie do 100 milionów euro w Krajach

1    na Terytoriach Zamorskich.

3.    W ramach kontynuacji polityki przyjętej na podstawie decyzji Rady Gubernatorów Banku z dnia 1 marca 2012 roku, stanowiącej, że Bank może przejąć pełne ryzyko handlowe w stosunku do każdej indywidualnej operacji sektora prywatnego w oparciu o środki własne, z systemowym wyodrębnieniem ryzyka politycznego, które będzie nadal gwarantowane przez Państwa Członkowskie, wyżej wymienione upoważnienie Rady Gubernatorów Banku zostało wydane pod warunkiem, że finansowanie przyznane przez Bank będzie podlegać stałej dostępności dostatecznej gwarancji (którą stanowi niniejsza Gwarancja), udzielonej przez Gwarantów na ich łączne kwoty plus wszystkie sumy związane z finansowaniem, zgodnie z decyzją Rady Gubernatorów z dnia 1 marca 2012 roku, oraz że finansowanie zostanie przyznane na projekty inwestycyjne spełniające standardowo stosowane kryteria dla operacji pożyczkowych ze środków własnych Banku.

4.    Artykuł 4 Porozumienia Wewnętrznego z Kotonu lii stanowi, iż niniejsza Gwarancja będzie

ograniczona do wysokości 75% całkowitej kwoty wszystkich pożyczek udzielanych przez Bank na podstawie wszystkich Umów Pożyczki, zawartych na mocy Umowy

0    Partnerstwie z Kotonu III oraz Decyzji o Stowarzyszeniu oraz, że obejmie ona wszystkie ryzyka z tytułu projektów sektora publicznego. Wymieniony Artykuł stanowi dalej, że dla projektów sektora prywatnego niniejsza Gwarancja obejmie wszystkie ryzyka polityczne, a EBI przyjmie pełne ryzyko handlowe.

5. Wymieniony Artykuł 4 stanowi dalej, iż Państwa Członkowskie będą ponosić odpowiedzialność na mocy niniejszej Gwarancji proporcjonalnie do wysokości wkładów wniesionych przez nie do kapitału Banku. Aneks 2 niniejszej Gwarancji określa, dla celów informacyjnych, udział każdego z Państw Członkowskich w kapitale Banku na dzień podpisania niniejszej Gwarancji.

6.    Intencją Gwarantów oraz Banku jest, aby w przypadku nabycia (subrogacji) praw

1    środków prawnych Banku przez Gwarantów w związku z jakąkolwiek Pożyczką, Bank, jeśli zawnioskują o to Gwaranci, zarządzał Umową Pożyczki, w której wystąpiły zaległości ze spłatą należności, zgodnie z postanowieniami Umowy z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami, zawartej pomiędzy Bankiem i Gwarantami, regulującej procedury obsługi płatności i refundacji na rzecz Banku na mocy gwarancji

Państw Członkowskich (dalej zwanej „Umową z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami").

STRONY NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ, CO NASTĘPUJE:

Definicje

A. W niniejszej Gwarancji:

„Pożyczkobiorca” oznacza jakiegokolwiek beneficjenta Pożyczki, udzielonej przez Bank w zakresie trzeciego Protokołu Finansowego do Porozumienia z Kotonu lub Decyzji o Stowarzyszeniu.

„Wytyczne w zakresie Polityki Zarządzania Ryzykiem Kredytowym” oznaczają wytyczne Banku w zakresie polityki zarządzania ryzykiem kredytowym w odniesieniu do operacji z wykorzystaniem środków własnych Banku poza terytorium Unii Europejskiej, jak również, tam, gdzie ma to zastosowanie, wytyczne Banku w zakresie polityki zarządzania ryzykiem kredytowym wewnątrz Unii Europejskiej, wraz z ich wersjami zatwierdzonymi, zmienianymi, uzupełnianymi lub modyfikowanymi okresowo przez Bank.

„Operacja Finansowania EBI” oznacza Pożyczkę, udzieloną ze środków własnych Banku na kwalifikujące się projekty inwestycyjne, realizowane w Kraju Beneficjenta zgodnie z jego własnymi zasadami i procedurami, przyznaną zgodnie z Ramami z Kotonu oraz podlegającą Umowie Pożyczki, zawartej pomiędzy Bankiem a Pożyczkobiorcą.

„Dłużnik objęty Gwarancją” oznacza Pożyczkobiorcę lub jego Gwaranta Strony Trzeciej.

„Suma(y) Gwarantowana(e)” oznacza(-ją) jakiekolwiek zobowiązanie, objęte niniejszą Gwarancją, składające się z kapitału, odsetek, prowizji, rekompensat, opłat, kosztów i innych obciążeń oraz jakąkolwiek inną sumę, należną w dowolnym czasie ze strony Dłużnika objętego Gwarancją na rzecz Banku z tytułu Pożyczki lub Gwarancji Strony Trzeciej.

„Rząd Kraju Beneficjenta” oznacza aktualnie istniejące władze lub organy przejmujące władzę, które w skuteczny sposób sprawują kontrolę nad częścią lub całością terytorium Kraju Beneficjenta, lub jego polityczną bądź terytorialną podjednostką, lub też inne władze publiczne takiego kraju, oraz obejmuje wszelkie podmioty zlokalizowane wewnątrz lub poza Krajem Beneficjenta oraz posiadające uprawnienia regulacyjne, nadane przez przepisy prawa obowiązujące w Kraju Beneficjenta.

„Kraj Beneficjenta” oznacza każdy z krajów Afryki, Karaibów i Pacyfiku oraz każdy Kraj i Terytorium Zamorskie, w rozumieniu Ram z Kotonu.

„Pożyczka” oznacza dostarczanie środków pieniężnych z Banku na rzecz Pożyczkobiorcy w formie pożyczki lub w formie obligacji, lub w formie jakiegokolwiek równoważnego instrumentu, który Bank może zaakceptować jako formę zastępczą pożyczki, zgodnie z Wytycznymi w zakresie Polityki Zarządzania Ryzykiem Kredytowym i warunkami określonymi w Umowie Pożyczki.

„Umowa Pożyczki" oznacza podpisaną umowę, zawartą pomiędzy Bankiem i Pożyczkobiorcą, określającą warunki mające zastosowanie do Operacji Finansowania EBI w formie Pożyczki.

„Rachunek Pokrycia Straty” oznacza rachunek denominowany w euro, prowadzony przez Bank w imieniu Gwarantów, na którym środki będą pokryte z dochodu, pochodzącego z zastosowania wyceny ryzyka w Operacjach Finansowania EBI, i który będzie zarządzany zgodnie z postanowieniami Umowy z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami.

„Udział Proporcjonalny” oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta, proporcjonalny wkład takiego Gwaranta do kapitału Banku; taki proporcjonalny wkład będzie każdorazowo mierzony dla celów wezwania do uruchomienia gwarancji na mocy Artykułu 2 w czasie takiego wezwania; wkład każdego Gwaranta do kapitału Banku na dzień podpisania niniejszej Gwarancji jest określony w Aneksie 2 dla celów informacyjnych.

„Gwarancja Strony Trzeciej" oznacza gwarancję, wystawioną przez stronę trzecią na rzecz Banku, w tym, między innymi, akredytywę lub list patronacki, wystawione w związku z przyznaniem Pożyczkobiorcy Pożyczki, oraz obejmuje wszelkie zobowiązania, podjęte przez którąkolwiek ze stron ponoszących wspólną odpowiedzialność za całość lub część zobowiązań Dłużnika objętego Gwarancją wobec Banku w odniesieniu do Pożyczki, udzielonej przez Bank.

„Gwarant Strony Trzeciej” oznacza wystawcę Gwarancji Strony Trzeciej w imieniu Pożyczkobiorcy.

B. Następujące pojęcia mają odpowiednie znaczenia, przypisane im w Punktach Preambuły, Artykułach oraz Aneksach, wyszczególnionych poniżej;

Termin    Punkt Preambuły. Artykuł lub Aneks

Trybunał arbitrażowy

Decyzja o Stowarzyszeniu

Wiążący

Wykonalny

Ramy z Kotonu

Porozumienie Wewnętrzne z Kotonu III Umowa z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami Porozumienie z Kotonu Ryzyka Polityczne Projekt

Umowa Projektu Odpowiednia Strona

W niniejszej Gwarancji, o ile kontekst nie wymaga inaczej;

(a)    nagłówki zostały zamieszczone wyłącznie dla ułatwienia korzystania z tekstu i nie mają wpływu na wykładnię niniejszej Gwarancji;

(b)    słowa użyte w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej i odwrotnie;

(c) odniesienie do Artykułu, strony lub Aneksu stanowi odniesienie do tego Artykułu, lub do takiej strony lub do Aneksu do niniejszej Gwarancji.

ARTYKUŁ 1 Zakres Gwarancji

1.01    Każdy Gwarant, w zakresie swojego Udziału Proporcjonalnego i bez uszczerbku dla Artykułu 2.02, jako podmiot będący podstawową stroną nakładającą zobowiązania, a nie jedynie poręczycielem, niniejszym nieodwołalnie:

(a)    gwarantuje, zrzekając się jakichkolwiek praw do sprzeciwu, zgodnie z warunkami określonymi poniżej, terminową i pełną realizację wszystkich zobowiązań finansowych każdego Dłużnika objętego Gwarancją w odniesieniu do Pożyczek udzielonych przez Bank ze środków własnych, zgodnie z Ramami z Kotonu.

(b)    zobowiązuje się do wpłacania każdej kwoty Sumy Gwarantowanej, do której zapłaty na rzecz Banku zobowiązany jest Dłużnik objęty Gwarancją, po wystosowaniu żądania ze strony Banku, w euro oraz zgodnie z warunkami określonymi w Artykule 3.

1.02    Zobowiązania Gwarantów, określone w Artykule 1.01 powyżej będą mieć zastosowanie do wszystkich Operacji Finansowania EBI, zawartych zgodnie z Porozumieniem Wewnętrznym z Kotonu III, w odniesieniu do których jest lub została podpisana odpowiednia Umowa Pożyczki w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2020 roku.

1.03    A. Niniejsza Gwarancja obejmuje:

•    wszystkie ryzyka z tytułu Umów Pożyczki zawartych pomiędzy Bankiem i Pożyczkobiorcami z sektora publicznego w zakresie Ram z Kotonu; oraz

•    Ryzyka Polityczne, zgodnie z definicją tego terminu w Artykule 2.03, z tytułu Umów Pożyczki zawartych pomiędzy Bankiem i Pożyczkobiorcami z sektora publicznego w zakresie Ram z Kotonu,

B. Łączna wartość zobowiązania Gwarantów, wynikającego z niniejszej Umowy w odniesieniu do Ram z Kotonu jest ograniczona do wysokości 75% łącznej kwoty pożyczek udzielanych przez Bank zgodnie z Ramami z Kotonu, do których stosuje się następujące maksymalne limity:

■    2.500 milionów euro w odniesieniu do trzeciego Protokołu Finansowego do Porozumienia z Kotonu; oraz

■    100 milionów euro w odniesieniu do Decyzji o Stowarzyszeniu, za okres po 31 grudnia 2013 roku.

1.04    Zobowiązania Gwarantów na podstawie niniejszej Gwarancji Umowy ulegną rozwiązaniu po dokonaniu pełnej płatności Sum Gwarantowanych.

ARTYKUŁ 2

Wezwanie do uruchomienia Gwarancji

Wezwanie do uruchomienia niniejszej Gwarancji może nastąpić zawsze wtedy, gdy Dłużnik objęty Gwarancją nie dotrzyma, w całości lub w części, warunków spłaty jakiejkolwiek Sumy Gwarantowanej w wymaganym terminie. Żadna suma, otrzymana lub zrealizowana przez Bank tytułem spłaty Sumy Gwarantowanej, nie będzie brana pod uwagę, jeśli wykorzystanie przez Bank takiej sumy będzie w jakikolwiek sposób ograniczone.

Przed wezwaniem do uruchomienia Gwarancji, w razie niedotrzymania warunków spłaty w określonym terminie jakichkolwiek Sum Gwarantowanych przez Dłużnika objętego Gwarancją, w całości lub w części, Bank wystosuje do Gwarantów uprzednie powiadomienie, w formie racjonalnie uzasadniającej jego zamiar wezwania do uruchomienia gwarancji. Dla uniknięcia wątpliwości, zobowiązania Banku, wynikające z niniejszego Artykułu 2.02 nie będą w żaden sposób interpretowane jako warunek konieczny do spełnienia dla wykonalności zobowiązań Gwarantów, wynikających z Artykułu 1.01.

Jednakże, w odniesieniu do Umów Pożyczki, zawartych pomiędzy Bankiem i Pożyczkobiorcami z sektora prywatnego, wezwanie do uruchomienia niniejszej Gwarancji może nastąpić w dowolnym terminie, z powodu wystąpienia jednego z wydarzeń określonych w Aneksie 3 (zwanych dalej „Ryzykiem Politycznym”), gdy:

(i)    Dłużnik objęty Gwarancją nie może zapłacić, lub Bank nie może otrzymać Sumy Gwarantowanej w jej wymaganym terminie; lub

(ii)    Gwarant Strony Trzeciej nie ma możliwości pobrania należnych mu kwot z tytułu Sumy Gwarantowanej, o ile:

(a)    konieczne było przedstawienie Bankowi jakiegokolwiek wezwania do zapłaty, wystosowanego przez Gwaranta Strony Trzeciej w związku z płatnością, jakiej dokonał on w imieniu Dłużnika objętego Gwarancją najpóźniej w ciągu 2 lat od (x) wyszczególnionego w odpowiedniej umowie ostatecznego terminu spłaty lub (y) w przypadku wcześniejszej spłaty, zarówno dobrowolnej, jak i obowiązkowej w odniesieniu do danej Pożyczki, terminu wyznaczonego dla wcześniejszej spłaty; oraz

(b)    niniejsza Gwarancja jest ograniczona do kwoty, którą Bank, lub, w zależności od sytuacji, Gwarant Strony Trzeciej mógł odzyskać, gdyby nie wystąpiło Ryzyko Polityczne.

Gwarant Strony Trzeciej może wystosować wezwanie ostrożnościowe do Banku z tytułu Gwarancji Strony Trzeciej w przypadkach określonych w Ustępie 4, drugi akapit, punkt (b) Aneksu 3, w przypadku, jeśli okres wykonalności tam wymieniony nie wygasł w ciągu 2-letniego okresu wyłączenia, określonego w Artykule 2.03 (ii) niniejszej Gwarancji. Takie wezwanie ostrożnościowe nie upoważnia Banku do wystosowania wezwania do zapłaty na podstawie niniejszej Gwarancji, ale jedynie służy jako środek do zawieszenia wyłączenia, określonego w postanowieniach Artykułu 2.03 (ii) niniejszej Gwarancji. Bieg wszelkich pozostałych części okresu wyłączenia rozpocznie się ponownie po wygaśnięciu okresu w, określonego w Ustępie 4, drugi akapit, punkt (b), Aneksu 3. Bank poinformuje Gwarantów o wszelkich wezwaniach ostrożnościowych, wystosowanych przez Gwaranta Strony Trzeciej.

A.    Z zastrzeżeniem poniższego punktu B, stwierdzenie przez Bank wystąpienia Ryzyka Politycznego będzie ostateczne i wiążące. Stwierdzenie takie stanie się skuteczne po upływie 15 dni kalendarzowych po powiadomieniu Gwarantów.

B.    Jeżeli większość Gwarantów, określona poprzez zmierzenie ich Udziału Proporcjonalnego, wyda Bankowi dyspozycję dotyczącą zakwestionowania roszczenia Dłużnika objętego Gwarancją, iż nastąpiło Ryzyko Polityczne, Bank zrealizuje takie dyspozycje zgodnie ze swoimi zobowiązaniami, wynikającymi z Umowy z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami. Jednakże, Gwarantów i Bank będzie obowiązywać wszelka ostateczna decyzja właściwego sądu lub trybunału arbitrażowego dla sprawy spornej pomiędzy Bankiem i Dłużnikiem objętym Gwarancją, orzekająca wystąpienie Ryzyka Politycznego. Bank będzie regularnie informować Gwarantów o statusie wszelkich takich postępowań.

2.06    Bank będzie informować Gwarantów o każdorazowym wystąpieniu Ryzyka Politycznego oraz o wszelkich sytuacjach spornych pomiędzy Bankiem a Dłużnikiem objętym Gwarancją w zakresie stwierdzenia wystąpienia Ryzyka Politycznego.

2.07    Wezwanie do uruchomienia gwarancji może nastąpić również w każdej sytuacji, kiedy Dłużnik objęty Gwarancją realizuje lub kiedy Bank otrzymuje, poprzez realizację Gwarancji Strony Trzeciej, płatność, której Bank, z jakiegokolwiek powodu, nie może wykorzystać bez ograniczenia, lub nad którą nie posiada swobodnej i nieograniczonej kontroli.

ARTYKUŁ 3

Warunki płatności z tytułu uruchomienia Gwarancji

3.01    Gwaranci będą płacić na rzecz Banku wszelkie należne kwoty, wymagane przez Bank, w walucie euro. Kwoty wymagane przez Bank będą obejmować wszelkie środki, jakie Bank może przeznaczyć z Rachunku Pokrycia Straty w odniesieniu do niezapłaconych Sum Gwarantowanych. Rachunek Pokrycia Straty będzie zarządzany zgodnie z postanowieniami Umowy z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami oraz warunkami, ustanawianymi okresowo przez organy zarządcze Banku.

3.02    Zobowiązania płatnicze Gwaranta, wynikające z niniejszej Gwarancji będą realizowane zgodnie z postanowieniami Umowy z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami i w każdym wypadku będą dokonywane nie później, niż 3 lata po wystosowaniu przez Bank pisemnego żądania płatności na podstawie Gwarancji.

3.03    Bank nie będzie wzywać do dokonywania jakiejkolwiek należnej płatności przez indywidualnych Gwarantów, chyba że jednocześnie oraz zgodnie z Udziałem Proporcjonalnym każdego Gwaranta wymagać będzie dokonania płatności z tytułu niniejszej Gwarancji przez innych Gwarantów. W przypadku stwierdzenia przez Bank wystąpienia Ryzyka Politycznego, Bank może wystosować takie wezwanie, a Gwaranci zastosują się do takiego wezwania, nawet w przypadku, w którym Gwaranci wydali dyspozycje Bankowi zgodnie z warunkami przewidzianymi w Artykule 2.05 B.

ARTYKUŁ4

Warunki udzielania pożyczek, zarządzanie oraz informowanie

4.01    Bank będzie zarządzać wszystkimi Pożyczkami, objętymi niniejszą Gwarancją, zgodnie z dobrymi praktykami bankowymi oraz ze standardowymi kryteriami i procedurami Banku, a w szczególności zgodnie ze swoimi Wytycznymi w zakresie Polityki Zarządzania Ryzykiem Kredytowym, wraz z ich okresowymi zmianami, oraz z zastosowaniem standardowo wykorzystywanych przez siebie mechanizmów kontroli. W ramach odzyskiwania każdej Sumy Gwarantowanej od jakiegokolwiek Dłużnika objętego Gwarancją lub z jakiegokolwiek zabezpieczenia, Bank będzie działać z właściwą troską i starannością stosowaną w przypadku postępowania związanego z odzyskiwaniem jakichkolwiek sum w odniesieniu do projektów finansowanych przez Bank bez korzyści wynikających z niniejszej Gwarancji.

Warunki mające zastosowanie do Pożyczek objętych niniejszą Gwarancją, zostaną określone zgodnie z zasadami i wytycznymi, ustanawianymi okresowo przez organy zarządcze Banku.

4.02    Gwaranci niniejszym upoważniają Bank do przyznania Dłużnikowi objętemu Gwarancją jednej lub więcej prolongat oraz do ogólnej zmiany warunków odpowiedniej umowy z jakimkolwiek Dłużnikiem objętym Gwarancją, w tym do dokonania zmiany, której skutkiem jest zredukowanie lub umorzenie zaległej kwoty, w ramach restrukturyzacji lub ugody z wierzycielami, przy zachowaniu zakresu Ram z Kotonu.

4.03 Bank będzie dostarczać Gwarantom dwa razy w roku, do dnia 31 stycznia oraz do dnia 31 lipca, odpowiednio:

(i)    arkusz informacyjny, w formie Aneksu 4, zawierający informację, według stanu na dzień 31 grudnia i 30 czerwca, dotyczącą Umów Pożyczek objętych niniejszą Gwarancją; oraz

(ii)    limity ostrożnościowe, w formie Aneksu 5, które zostały określone zgodnie z zasadami i wytycznymi, okresowo ustanawianymi przez organy zarządcze Banku.

4.04    Bank będzie informować Gwarantów o każdym fakcie lub okolicznościach, co do

których uzna, iż nie są ogólnie znane, oraz, iż mogą spowodować wystosowanie wezwania zgodnie z niniejszą Gwarancją. Bank nie jest zobowiązany do poszukiwania takich informacji.

ARTYKUŁ S Subrogacja

5.01    W zakresie, w jakim Gwarant dokonuje jakiejkolwiek płatności, wynikającej z niniejszej Gwarancji, Gwarant przejmie prawa Banku, łącznie z prawami do zabezpieczeń, w odniesieniu do jego roszczeń wobec Dłużników objętych Gwarancją. Takie prawo subrogacji nie może być podnoszone z uszczerbkiem dla Banku.

5.02    W każdej Gwarancji Strony Trzeciej, Bank wyłączy prawo wniesienia wkładu na rzecz Gwarantów przez Gwaranta Strony Trzeciej oraz wyłączy wszelkie inne prawo regresu Gwaranta Strony Trzeciej wobec Gwarantów. Bank zabezpieczy Gwarantów na wypadek wszelkiej odpowiedzialności wobec Gwarantów Strony Trzeciej, wynikającej z niniejszej Gwarancji.

5.03    W przypadku nabycia praw Banku przez Gwarantów, Bank będzie, w razie wystosowania takiego wniosku ze strony Gwarantów, zarządzać odpowiednimi roszczeniami, określonymi w Artykule 5.01, zgodnie z warunkami Umowy z Kotonu III o Zarządzanie Zaległymi Należnościami.

5.04    Gwaranci i Bank wyrażają zgodę na stosowanie Umowy z Kotonu III o Zarządzanie Zaległymi Należnościami do wszystkich działań mających na celu odzyskanie należności, zainicjowanych przez Bank w związku z Umowami Pożyczek, objętymi niniejszą Gwarancją.

5.05    Jako część subrogacji po wystąpieniu Braku Transferu Waluty, zgodnie z definicją w Aneksie 3, zastosowanie ma następujące postanowienie:

W sytuacji, kiedy Suma Gwarantowana stanie się wymagalna, a Dłużnik objęty Gwarancją, wniesie depozyt na warunkach możliwych do zaakceptowania dla Banku, w kwocie Sumy Gwarantowanej, o której mowa, lub wniesie na rzecz Banku równoważną pozycję aktywów finansowych w walucie lokalnej, w walucie Pożyczki lub w innej walucie wymienialnej, ale w przypadku, kiedy taki depozyt lub pozycja aktywów finansowych nie może (mogą) zostać przeniesiony(e) lub nie jest (nie są) wymienialny(e), Gwaranci niniejszym upoważniają Bank do ograniczenia roszczeń Gwarantów w odniesieniu do tej części Sumy Gwarantowanej, która odpowiada kwocie depozytu lub innej pozycji aktywów, do wysokości takiej kwoty depozytu lub innej pozycji aktywów.

ARTYKUŁ 6 Podatki i Koszty

6.01    Wszelkie opłaty związane z podatkami lub inne koszty poniesione w związku ze sporządzeniem, świadczeniem lub wykonaniem niniejszej Gwarancji zostaną poniesione przez Gwarantów w wysokości proporcjonalnej do ich Udziału Proporcjonalnego.

6.02    Gwaranci zrekompensują Bankowi wszelkie podatki i koszty, poniesione przez Bank z tytułu dochodzenia roszczeń dotyczących odzyskania Sum Gwarantowanych, zgodnie z Umową o Zarządzanie Zaległymi Należnościami lub w oczekiwaniu na jej przyjęcie, zgodnie z Umową z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami.

ARTYKUŁ 7 Prawo właściwe

7.01    Niniejsza Gwarancja podlega i będzie interpretowana zgodnie z ogólnymi zasadami

wspólnymi dla systemów prawnych Państw Członkowskich.

ARTYKUŁ 8 Jurysdykcja

8.01 Wszelkie spory pomiędzy stronami niniejszej Gwarancji, które nie zostaną rozwiązane w sposób niezwłoczny i polubowny, zostaną skierowane do rozstrzygnięcia przez Europejski Trybunał Sprawiedliwości, zgodnie z Artykułem 272 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

ARTYKUŁ 9 Poufność

9.01 Mając na uwadze fakt, iż pewne informacje, wymieniane w kontekście niniejszej Gwarancji, mogą być poufne i mogą nawet w niektórych sytuacjach być informacjami objętymi tajemnicą handlową, zarówno Bank, jak i Gwaranci zobowiązują się do powstrzymania się od ujawniania stronom trzecim, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, wszelkich informacji przekazywanych sobie nawzajem w kontekście niniejszej Gwarancji. Jednakże zobowiązanie to pozostaje bez wpływu na przekazywanie informacji, które są wymagane zgodnie z przepisami prawa lub na skutek nakazu sądu właściwej jurysdykcji.

ARTYKUŁ 10

Powiadomienia i komunikaty

10.01 Powiadomienia i inne komunikaty, kierowane zgodnie z niniejszą Gwarancją do Gwarantów lub do Banku, będą wysyłane listem poleconym lub za pomocą innych uznanych środków komunikacji i zaadresowane do odbiorcy odpowiednio na adres podany poniżej:

Do Gwaranta:    Na jego adres określony w Aneksie 1

Do Banku:    100, Boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Każda zmiana wyżej podanych adresów będzie skuteczna jedynie po powiadomieniu o takiej zmianie pozostałych stron w formie pisemnej.

Preambuła oraz pięć Aneksów stanowią integralną część niniejszej Gwarancji.

ARTYKUŁU Podpisanie Gwarancji

11.01    Niniejsza Gwarancja stanie się wiążąca dla każdego Gwaranta niezwłocznie po złożeniu jego ważnego podpisu lub, w zależności od sytuacji, po ratyfikacji przez niego niniejszej Gwarancji i będzie obowiązywać od dnia 1 stycznia 2014 r.

11.02    Oryginalny tekst niniejszej Gwarancji zostanie sporządzony w językach angielskim, francuskim i niemieckim. Każdy Gwarant może podpisać Gwarancję w każdym z trzech oryginalnych języków.

11.03 Niniejsza Gwarancja zostaje podpisana w jednobrzmiących egzemplarzach;

każdy Gwarant podpisuje dwa oryginały Umowy i dostarcza je do Banku. Bank przekazuje każdemu Gwarantowi jeden oryginalny egzemplarz podpisany przez tego Gwaranta i przez Bank. Bank przygotuje uzgodniony egzemplarz Gwarancji w języku angielskim.

NA DOWÓD CZEGO, każda ze stron niniejszej Gwarancji złożyła podpis za pośrednictwem swojego upoważnionego sygnatariusza.

Aneks 2.

Odpowiedni udział Gwarantów na dzień podpisania niniejszej gwarancji.

EUR

Kapitał Banku 243 284 154 500

wniesiony przez Państwa Członkowskie:

Niemcy

Francja

Wiochy

Zjednoczone Królestwo

Hiszpania

Belgia

Holandia

Szweqa

Dania

Austria

Polska

Finlandia

Grecja

Portugalia

Republika Czeska

Węgry

Irlandia

Rumunia

Chorwacja

Słowacja

Słowenia

Bułgaria

Litwa

Luksemburg

Cypr

Łotwa

Estonia

Malta

Aneks 3.

DEFINICJA RYZYK POLITYCZNYCH

BRAK TRANSFERU WALUTY, WYWŁASZCZENIE, WOJNA LUB ZAMIESZKI CYWILNE I ODMOWA OCHRONY PRAWNEJ PO NARUSZENIU UMOWY

1.    BRAK TRANSFERU WALUTY

oznacza:

wszelkiego rodzaju działanie, podjęte przez Rząd Kraju Beneficjenta, które w sposób bezpośredni lub pośredni uniemożliwia Dłużnikowi objętemu Gwarancją wymianę środków w walucie lokalnej na walutę Umowy Pożyczki, lub na w pełni wymienialną walutę lub też na inną walutę, która jest akceptowalna dla Banku, lub które uniemożliwia transfer poza Kraj Beneficjenta rzeczonej waluty lokalnej, lub waluty, na którą ta waluta lokalna została wymieniona, w celu (i) spłaty Sumy Gwarantowanej, (ii) otrzymania jakiejkolwiek Sumy Gwarantowanej w uzgodnionej walucie oraz zgodnie z uzgodnionymi warunkami, lub (iii) odzyskania jakiejkolwiek Sumy Gwarantowanej, która została w sposób terminowy zapłacona; oraz

wszelkiego rodzaju niedotrzymanie przez Rząd Kraju Beneficjenta obowiązku podjęcia działania w celu zrealizowania takiej wymiany lub umożliwienia zrealizowania takiej wymiany lub takiego transferu waluty przez lub w imieniu Banku lub Dłużnika objętego Gwarancją;

z zastrzeżeniem, że:

(a)    Dłużnik objęty Gwarancją może w sposób swobodny i prawomocny używać w Kraju Gospodarza waluty lokalnej lub innej waluty, na którą waluta lokalna została wymieniona; oraz

(b)    dany Dłużnik objęty Gwarancją lub, w zależności od pizypadku, Bank, bezskutecznie podejmował próby przez okres 30 dni, stosując wszystkie racjonalne środki, w celu wykonania wszystkich niezbędnych formalności prawnych zmierzających do realizaqi transferu lub wymiany waluL

2.    WYWŁASZCZENIE

oznacza:

jakikolwiek środek lub zestaw środków podjętych, zleconych, autoryzowanych, ratyfikowanych lub zatwierdzonych przez Rząd Kraju Beneficjenta, które stanowią działanie administracyjne lub legislacyjne, oraz które stanowią wywłaszczenie w znaczeniu niniejszego Ustępu 2.

Dany środek stanowi akt wywłaszczenia w znaczeniu niniejszego Ustępu 2, jeśli taki środek:

(a)    uniemożliwia Dłużnikowi objętemu Gwarancją zapłatę Sumy Gwarantowanej i prowadzi do niedotrzymania warunków, trwającego przez okres ponad 90 dni; lub

(b)    pozbawia przez okres 90 dni Gwaranta Strony Trzeciej lub Bank jego praw jako wierzyciela w stosunku do zabezpieczenia lub gwarancji handlowych spłaty zobowiązania rat, przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem spłat, z przyczyn innych, niż w wyniku jednego z ryzyk, określonych w niniejszym Aneksie; lub

(c) pozbawia pizez okres 90 dni Gwaranta Strony Trzeciej lub Bank możliwości korzystania ze środków złożonych w walucie zarówno lokalnej, jak i obcej, w instytucji finansowej w Kraju Beneficjenta, samodzielnie lub za pośrednictwem innej strony w jego imieniu, w celu odzyskania wierzytelności zgodnie z harmonogramem spłat.

2adne środki podjęte po stronie Rządu Kraju Beneficjenta nie będą uznane za działania stanowiące wywłaszczenie, jeśli stanowią one środki podjęte w dobrej wierze oraz niedyskryminacyjne, ogólnie stosowane, o takim charakterze, jaki rządy państw zwykle podejmują w interesie publicznym lub w celach takich, jak zapewnienie bezpieczeństwa publicznego, podniesienie przychodów podatkowych, ochrona środowiska lub regulacja działalności gospodarczej, chyba, że takie podejmowane środki są przewidziane przez Rząd Kraju Beneficjenta jako działania o charakterze konfiskaty.

Niedotrzymanie przez Rząd Kraju Beneficjenta zobowiązań umownych, do których jest zobowiązany w stosunku do Dłużnika objętego Gwarancją, nie będzie samo w sobie stanowić działania o charakterze wywłaszczenia.

3.    WOJNA LUB ZAMIESZKI CYWILNE

oznacza:

każdy akt wojny (wypowiedzianej lub nie), rewolucję, powstanie, wojnę domową, zamieszki łub konflikty społeczne, akty terroryzmu lub sabotażu, mające bezpośredni i natychmiastowy skutek w postaci:

(i)    uniemożliwienia Dłużnikowi objętemu Gwarancją przez okres 90 dni zapłaty Sumy Gwarantowanej, lub

(ii)    uniemożliwienia Gwarantowi Strony Trzeciej lub Bankowi przez okres 90 dni skutecznego odzyskania Sum Gwarantowanych, które zostały w terminowy sposób zapłacone lub otrzymania Sumy Gwarantowanej w odpowiedniej walucie oraz w sposób przewidziany umownie.

We wszystkich przypadkach dane działanie będzie stanowić akt wojny lub zamieszek cywilnych, jeśli zostało podjęte z podstawowym zamiarem realizacji celu politycznego. Działania podjęte przede wszystkim w celu wsparcia interesów pracy, zatrudnienia, spraw studentów lub w innych celach innych niż polityczne, nie będą podlegać niniejszemu Ustępowi 3.

Terminy 30 lub 90-dniowe, o których mowa w Ustępach 1, 2 oraz 3 niniejszego Aneksu, nie będą mieć zastosowania w przypadku, gdyby niedotrzymanie warunków płatności, pozbawienie uprawnień lub brak odzyskania należności wynikało z przedłużającego się czasu trwania wydarzenia, zgodnie z definicją zawartą w niniejszym Aneksie, którego zaistnienie zostało w należyty sposób stwierdzone w czasie wcześniejszego niedotrzymania warunków, dla których wyżej wymienione terminy zostały już zastosowane.

4.    ODMOWA OCHRONY PRAWNEJ PO NARUSZENIU UMOWY oznacza:

odstąpienie lub naruszenie pizez Rząd Kraju Beneficjenta Umowy Projektu (zgodnie z poniższą definicją), w przypadku, gdyby odstąpienie lub naruszenie:

(i) uniemożliwiało lub w znaczący sposób przyczyniało się do uniemożliwienia wykonania zobowiązań Dłużnika Objętego Gwarancją w stosunku do Banku; lub

(ii) uniemożliwiało Bankowi lub Gwarantowi Strony Trzeciej realizacji pełnej wartości zabezpieczenia ustanowionego względem przychodów lub innych korzyści, pochodzących z jakiegokolwiek zabezpieczenia, ujętego w Umowie Projektu.

Ochrona będzie ograniczona do przypadków, w których trybunał arbitrażowy wyda ostateczny, wiążący i wykonalny wyrok arbitrażowy, zasądzający odszkodowanie w odniesieniu do roszczeń Odpowiedniej Strony w sprawie szkód poniesionych na skutek naruszenia lub odstąpienia, pod warunkiem, że:

(a)    wyrok arbitrażowy został wydany w odniesieniu do wyszczególnionej kwoty pieniężnej, i został wydany w sprawie naruszenia zobowiązania umownego z tytułu Umowy Projektu lub odstąpienia od niej przez Rząd Kraju Benefiqenta;

(b)    Odpowiednia Strona podjęła rozsądne działania w celu wyczerpania wszystkich środków prawnych koniecznych dla wykonania wyroku arbitrażowego przeciwko Rządowi Kraju Gospodarza przez okres 180 kolejnych dni kalendarzowych od daty wydania wyroku. Możliwe jest wystosowanie wezwania ostrożnościowego przez Gwaranta Strony Trzeciej do Banku w przypadkach, w których okres ten jeszcze się nie zakończył w ciągu dwuletniego okresu wyłączenia, określonego w Artykule 2.03 (ii) niniejszej Gwarancji. Takie wezwanie ostrożnościowe nie upoważnia Banku do wystosowania wezwania do zapłaty na podstawie niniejszej Gwarancji, ale jedynie służy jako środek do zawieszenia wyłączenia, określonego w postanowieniach Artykułu 2.03 (ii) niniejszej Gwarancji. Bieg każdej pozostałej części okresu wyłączenia rozpocznie się ponownie po wygaśnięciu okresu obowiązywania wykonania wyroku. Bank poinformuje Gwarantów

0    wszelkich wezwaniach ostrożnościowych, wystosowanych przez Gwaranta Strony Trzeciej;

(c)    odmowa Rządu Kraju Beneficjenta w zakresie wykonania wyroku arbitrażowego jest arbitralna i/lub dyskryminacyjna.

W tym celu:

(a)    „Trybunał arbitrażowy” oznacza jakikolwiek trybunał arbitrażowy lub gremium, bez względu na to, gdzie zostało ustanowione, które jest niezależne od Rządu Kraju Beneficjenta, oraz któremu powierzono zgodnie z warunkami Umowy Projektu wydanie ostatecznego, wiążącego i prawomocnego wyroku arbitrażowego w sprawie roszczenia Odpowiedniej Strony, w związku z Umową Projektu, oraz którego wyrok jest możliwy do wykonania w Kraju Beneficjenta zgodnie w postanowieniami Nowojorskiej Konwencji o Uznawaniu

1    Wykonywaniu Zagranicznych Orzeczeń Arbitrażowych;

(b)    Wyrok arbitrażowy jest uznany za „wiążący”, jeśli tworzy prawa dla stron w stosunku do przedmiotu sporu, jaki pomiędzy nimi zaistniał;

(c)    Wyrok arbitrażowy jest uznany za „wykonalny”, o ile trybunał arbitrażowy orzekający wyrok, lub jakakolwiek inna właściwa władza nie zawiesi lub nie odmówi wykonania wyroku arbitrażowego;

(d)    Wyrok arbitrażowy trybunału arbitrażowego jest uznany za „ostateczny”, jeśli czas na odwołanie lub zaskarżenie wyroku arbitrażowego wygasł bez złożenia możliwego zaskarżenia lub odwołania;

(e)    „Projekt” oznacza projekt w zakresie Ram z Kotonu, opisany przy pomocy Raportu Kredytowego Projektu;

(f)    „Umowa Projektu” oznacza umowę, kontrakt lub wiążące zobowiązanie zawarte pomiędzy Odpowiednią Stroną a Rządem Kraju Beneficjenta, która jest bezpośrednio związana z Projektem, oraz która ma, według racjonalnie uzasadnionej decyzji Banku, istotne znaczenie dla finansowej lub technicznej wykonalności Projektu, oraz która obejmuje, na przykład którąkolwiek z następujących umów lub uzgodnień, a mianowicie umowy o dostawy, umowy o odbiór, umowy o dotacje, umowy użytkowników, koncesje, licencje na eksploatację lub mechanizmy ustalania cen;

(g)    „Odpowiednia Strona” oznacza Pożyczkobiorcę lub podmiot dominujący, lub spółkę zależną Pożyczkobiorcy, zlokalizowaną w tym samym kraju, w którym zlokalizowany jest Pożyczkobiorca.

Odpowiednia Strona lub Gwarant Strony Trzeciej będzie zobowiązana(y) do podjęcia wszelkich racjonalnie uzasadnionych starań w celu wyczerpania dostępnych środków prawnych dla wykonania wyroku sądu arbitrażowego wobec Rządu Kraju Beneficjenta lub do podjęcia wszelkich racjonalnie uzasadnionych starań dla zapewnienia, iż środki takie zostaną użyte przez Odpowiednią Stronę lub Gwaranta Strony Trzeciej, która może z nich skorzystać.

Każda umowa z Dłużnikiem objętym Gwarancją będzie zawierać zastrzeżenie prawa Banku w zakresie określenia środków, które Odpowiednia Strona lub Gwarant Strony Trzeciej mogą podjąć lub zapewnić możliwość podjęcia, w celu wykonania wyroku arbitrażowego w sprawie roszczenia związanego z naruszeniem warunków umowy lub odstąpieniem od umowy. Bank nie jest zobowiązany do wymagania, aby jakakolwiek strona podjęła środki, będące w opinii Banku nieproporcjonalne w stosunku do ich prawdopodobnych korzyści.

Bank może zgodzić się na refundację na rzecz któregokolwiek Dłużnika objętego Gwarancją rozsądnie uzasadnionych kosztów postępowania związanego z wykonaniem wyroku. Gwaranci zobowiązani są do refundacji na rzecz Banku wszelkich kosztów poniesionych przez Bank.

5. OGÓLNE WYŁĄCZENIE

Żadne z następujących działań lub ryzyk nie będzie uzasadniać wezwania do uruchomienia Gwarancji:

•    żadne działanie Kraju Beneficjenta, na jakie Dłużnik objęty Gwarancją lub, w przypadku Ustępu 4 niniejszego Aneksu, Odpowiednia Strona, dobrowolnie wyraziła zgodę lub, kiedy dominująca przyczyna leży w nielegalnym i nieuzasadnionym zachowaniu Dłużnika objętego Gwarancją, lub Odpowiedniej Strony; ¹

Aneks 4.

UMOWA GWARANCYJNA POMIĘDZY PAŃSTWAMI CZŁONKOWSKIMI I EBIZ DNIA DD/MM/RR W SPRAWIE POŻYCZEK UDZIELONYCH PRZEZ EBI ZE ŚRODKÓW WŁĄSNYCH BANKU ZGODNIE Z PROTOKOŁAMI FINANSOWYMI ¹)

Arkusz informacji półrocznej za okres od dnia [31/12/RR] [30/06/RR] zgodnie z Artykułem 4.03 Umowy Gwarancyjnej

(wszystkie kwoty są podane w tysiącach euro)

Uwagi:

¹⁾ Pożyczki zaznaczone .Tak" w kolumnie .Oczekiwane wezwanie do uruchomienia gwarancji", to Pożyczki, w odniesieniu do których sumy, w nawiązaniu do których wcześniej nastąpiło wezwanie do uruchomienia gwarancji, nie zostały jeszcze spłacone Państwom Członkowskim oraz, w odniesieniu do których Bank oczekuje, iż nastąpi wezwanie do uruchomienia gwarancji, również w stosunku do następnej raty płatności.

^2> Kwota w euro następnej raty (półrocznej, chyba, że uzgodniono inaczej) złożonej z kapitału oraz odsetek. Kwoty są orientacyjne i niezobowiązujące, ponieważ mogą ulegać zmianie z powodu zmian kursów walutowych oraz innych czynników, takich, jak dalsze uruchomienia kwot Pożyczki.

A. Operacje w ramach Pożyczki zgłoszone w poprzednich Raportach

B. Nowe Operacje Pożyczkowe

GUARANTEE AGREEMENT between

Kingdom of Belgium Republic of Bułgaria Czech Republic Kingdom of Denmark Federal Republic of Germany Republic of Estonia Ireland

Hellenie Republic Kingdom of Spain French Republic Republic of Croatia Italian Republic Republic of Cyprus Republic of Latvia Republic of Lithuania Grand Duchy of Luxembourg Hungary

Republic of Malta Kingdom of the Netherlands Republic of Austria Republic of Poland Portuguese Republic Romania

Republic of Slovenia Slovak Republic Republic of Finland Kingdom of Sweden

United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland

and

European lnvestment Bank concerning loans to be madę by the European lnvestment Bank in favour of investment projects in the African, Caribbean and Pacific States and in the Overseas Countries and Territories

This Agreement is madę between:

KINGDOM OF BELGIUM,

REPUBLIC OF BUŁGARIA,

CZECH REPUBLIC,

KINGDOM OF DENMARK,

FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY,

REPUBLIC OF ESTONIA,

IRELAND,

HELLENIC REPUBLIC,

KINGDOM OF SPAIN,

FRENCH REPUBLIC,

REPUBLIC OF CROATIA ITALIAN REPUBLIC,

REPUBLIC OF CYPRUS,

REPUBLIC OF LATVIA,

REPUBLIC OF LITHUANIA,

GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG,

HUNGARY,

REPUBLIC OF MALTA,

KINGDOM OFTHE NETHERLANDS,

REPUBLIC OF AUSTRIA,

REPUBLIC OF POLAND,

PORTUGUESE REPUBLIC,

ROMANIA,

REPUBLIC OF SLOVENIA,

SLOVAK REPUBLIC,

REPUBLIC OF FINLAND,

KINGDOM OF SWEDEN,

UNITED KINGDOM OF GREAT BRITAIN AND NORTHERN IRELAND,

acting through the services and ministries indicated in Annex 1 to the present Agreement (the “Guarantee Agreement” or “Guarantee”) and represented by the signatories listed on the signature pages

(each a “Guarantor” and collectively the “Guarantors” or “Member States”)

and

EUROPEAN INVESTMENT BANK having its seat at 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr. Werner Hoyer,

President

(the “Bank”)

WHEREAS:

1.    The Guarantors undertook certain obligations to act as guarantor in Article 4 of the Intemal Agreement signed at Luxembourg and Brussels on 24 and 26 June 2013 respectively (the “Cotonou Internal Agreement 111") relating to the financing of Community aid under the multi-annual financial framework for the period 2014 to 2020 (equivalent to the third Financial Protocol) in accordance with the ACP-EU Partnership Agreement signed in Cotonou (Benin) on 23 June 2000 between the European Union and its Member States and the African, Caribbean and Pacific States, as first revised in Luxembourg on 25 June 2005 and as amended for the second time in Ouagadougou on 22 June 2010 (the “Cotonou Agreement”) and on the allocation of financial assistance for the Overseas Countries and Territories to which part four of the Treaty on the Functioning of the European Union applies under Council Decision 2001/822/EC of 27 November 2001 on the association of the Overseas Countries and Territories with the European Union (as amended or replaced from time to time, the “Association Decision") (together the “Cotonou Framework”).

2.    Having regard to the foregoing recital, the Board of Govemors of the Bank decided on 31 May 2013 to authorise the Bank to grant finance from its own resources for investment projects over the period 2014 to 2020 covered by the third Financial Protocol to the Cotonou Agreement for a total amount of up to EUR 2 500 million, and up to EUR 100 million in the Overseas Countries and Territories.

3.    In a continuation of the policy decided by the Board of Govemors of the Bank on 1 March 2012 that the Bank may assume the fuli commercial risk on each individual private sector operation on own resources with a systematic carve-out of the political risk, which would continue to be guaranteed by the Member States, the aforementioned authorisation of the Board of Governors of the Bank was issued on condition that the finance granted by the Bank would be subject to the continued availability of a satisfactory guarantee (which is this Guarantee) from the Guarantors for their aggregate amount plus all related sums in accordance with the decision of the Board of Governors of 1 March 2012 and that the finance would be granted to finance investment projects satisfying the Bank’s normal criteria for lending from its own resources.

4.    Article 4 of the Cotonou Intemal Agreement III provides that this Guarantee shall be restricted to 75% of the total amount of the credits opened by the Bank under all Loan Agreements madę pursuant to the Cotonou Partnership Agreement III and the Association Decision and that it shall cover all risks for public sector projects. It provides further that for private sector projects, this Guarantee shall cover all political risks and the EIB will assume the fuli commercial risk.

5.    The said Article 4 further provides that Member States shall be liable under this Guarantee in proportion to their contributions to the Capital of the Bank. Annex 2 of this Guarantee specifies, for information, the respective share of each Member State in the Capital of the Bank as of the datę of signature of this Guarantee.

6.    The Guarantors and the Bank intend that, where the Guarantors are subrogated to the rights and remedies of the Bank in relation to any Loan, the Bank shall, if so requested by the Guarantors, administer and manage the Loan Agreement which has gone into default in accordance with the terms and conditions of the Cotonou III

Arrears Administration Agreement concluded between the Bank and the Guarantors governing the procedures for payment and reimbursements under the Member States guarantee in favour of the Bank (the “Cotonou III Arrears Administration Agreement”).

IT IS HEREBY AGREED AS FOLLOWS:

Definitions

A. In this Guarantee:

“Borrower” means any beneficiary of a Loan from the Bank within the scope of the third Financial Protocol to the Cotonou Agreement or the Association Decision.

“Credit Risk Policy Guidelines” means the Bank’s credit risk policy guidelines for own resource operations outside the European Union as well as, where applicable, the Bank's EU credit risk policy guidelines, as approved, amended, supplemented or modified by the Bank from time to time.

“EIB Financing Operation” means a Loan extended by the Bank to eligible investment projects carried out in a Host Country from the Bank's own resources and in accordance with its own rules and procedures, granted under the Cotonou Framework and governed by a Loan Agreement entered into by the Bank with a Borrower.

“Guaranteed Debtor” means a Borrower or its Third-Party Guarantor.

“Guaranteed Sum(s)” means any obligation covered by this Guarantee consisting of principal, interest, commissions, indemnities, charges, expenses and other accessories and any other sum which is at any time owed by a Guaranteed Debtor to the Bank on account of a Loan or a Third-Party Guarantee.

“Host Government” means the authorities currently in place, or any successor authorities, that effectively control part or all of the territory of a Host Country or any political or territorial subdivision, or any other public authority of such country, and includes any entity located inside or outside the Host Country and vested with regulatory powers conferred by the laws of the Host Country.

“Host Country” means each ACP State and each Overseas Country and Territory within the meaning of the Cotonou Framework.

“Loan” means the provision of money from the Bank to a Borrower as a loan or as a bond or any equivalent instrument, which is acceptable to the Bank as a substitute for a loan in accordance with the Credit Risk Policy Guidelines, according to the terms laid down in a Loan Agreement.

"Loan Agreement" means a signed agreement concluded between the Bank and a Borrower, setting forth the terms applicable to an EIB Financing Operation in the form of Loan.

“Loan Loss Cover Account” means the account denominated in euro maintained by the Bank in the name of the Guarantors, which shall be funded from the income resulting from the application of risk-pricing on EIB Financing Operations and which shall be managed in accordance with the provisions of the Cotonou III Arrears Administration Agreement.

“Proportional Participation” means, in respect of each Guarantor, the proportion of that Guarantor’s contribution to the Capital of the Bank; such proportion to be measured for the purposes of each cali pursuant to Article 2 at the time of that cali; the contributions of each Guarantor to the Capital of the Bank as of the datę of this Guarantee being set out at Annex 2 for information.

“Third-Party Guarantee” means a guarantee issued by a third party in favour of the Bank, including but not limited to a letter of credit or a comfort letter issued in connection with the grant of a Loan to a Borrower, and includes any undertaking by any party jointly liable for all or part of the Guaranteed Debtor’s obligations towards the Bank in respect of a Loan granted by the Bank.

“Third-Party Guarantor” means an issuer of a Third-Party Guarantee on behalf of a Borrower.

B The following terms have the respective meanings assigned to them in the Recitals, Articles and Annexes specified hereafter:

Term

Arbitral tribunal

Association Decision

binding

enforceable

Cotonou Framework

Cotonou Interna! Agreement III

Cotonou III Arrears Administration Agreement

Cotonou Agreement

Political Risks

Project

Project Agreement Relevant Party

In this Guarantee, unless the context otherwise reąuires:

(a)    headings are for convenience only and do not affect the interpretation of this Guarantee;

(b)    words importing the singular include the plural and vice versa;

(c) a reference to an Article, a party or an Annex is a reference to that Article of, or that party or Annex to, this Guarantee.

ARTICLE 1 Scope of Guarantee

1.01    To the extent of its Proportional Participation and without prejudice to Article 2.02, each Guarantor as primary obligor and not merely as surety hereby irrevocably:

(a)    guarantees, waiving any right to object, in accordance with the terms and conditions laid down below, the punctual and fuli performance of all financial obligations of every Guaranteed Debtor in respect of Loans madę by the Bank from its own resources pursuant to the Cotonou Framework.

(b)    undertakes to pay any amount of the Guaranteed Sum owed by the Guaranteed Debtor to the Bank, upon demand by the Bank, in euros and in accordance with the provisions laid down in Article 3.

1.02    The Guarantors’ obligations defined in Article 1.01 above shall apply to all EIB Financing Operations concluded pursuant to the Cotonou Internal Agreement III in respect of which the relevant Loan Agreement is or has been signed during the period between 1 January 2014 and 31 December 2020.

1.03    A. This Guarantee shall cover:

•    all risks for Loan Agreements concluded between the Bank and public sector Borrowers within the Cotonou Framework; and

• Political Risks, as this term is defined in Article 2.03, for Loan Agreements concluded between the Bank and private sector Borrowers within the Cotonou Framework,

B. The total liability of the Guarantors under this Guarantee in respect of the Cotonou Framework is limited to 75% of the total amount of the credits opened by the Bank pursuant to the Cotonou Framework which are subject to the following ceilings, namely:

■ EUR 2500 million for the third Financial Protocol to the Cotonou Agreement; and

■    EUR 100 million for the Association Decision for the period after 31 December 2013.

1.04    The obligations of the Guarantors under this Guarantee shall continue until payment is madę in fuli of the Guaranteed Sums.

ARTICLE 2

Calling of the Guarantee

This Guarantee may be called whenever a Guaranteed Debtor fails, in whole or in part, to pay any Guaranteed Sum on its due datę. Any sum received or realised by the Bank for the purpose of discharge of a Guaranteed Sum shall be disregarded, if the Bank’s use of such sum is in any way restricted.

Before calling the Guarantee when a Guaranteed Debtor fails, in whole or in part, to pay any Guaranteed Sum on its due datę, the Bank shall give to the Guarantors such prior notice as is reasonably practicable of its intention to make a cali in respect thereof. For the avoidance of doubt, the obligations of the Bank under this Article 2.02 will not be construed in any way as a condition precedent to the enforceability of the obligations of the Guarantors under Article 1.01.

However, for Loan Agreements concluded between the Bank and private sector Borrowers, this Guarantee may only be called upon whenever, because of the occurrence of one of the events defined in Annex 3 (hereafter a “Political Risk”):

(i)    a Guaranteed Debtor is unable to pay, or the Bank is unable to receive, a Guaranteed Sum on its due datę; or

(ii)    a Third-Party Guarantor is prevented from collecting amounts which are due to it in respect of a Guaranteed Sum, provided that:

(a)    any demand for payment madę by a Third-Party Guarantor on account of a payment that it has madę on behalf of a Guaranteed Debtor must have been presented to the Bank at the latest 2 years from (x) the specified contractual finał repayment datę under the relevant agreement or (y) in case of early repayment, whether voluntary or obligatory, of the relevant Loan, the due datę of that early repayment; and

(b)    this Guarantee is limited to the amount which the Bank or, as the case may be, the Third-Party Guarantor could have recovered but for the occurrence of a Political Risk.

A precautionary demand upon the Bank under a Third-Party Guarantee can be madę by a Third-Party Guarantor in the cases stated in Section 4, second paragraph, point (b), of Annex 3, where the enforcement period mentioned therein has not yet expired within the 2 years preclusion period set out in article

2.03 (ii) of this Guarantee. Such precautionary demand does not entitle the Bank to make a demand for payment under this Guarantee, but merely serves as a means to suspend the preclusion set out in article 2.03 (ii) of this Guarantee. Any remaining part of the preclusion period shall start to run again upon expiration of the enforcement period set out in Section 4, second paragraph, point (b), of Annex 3. The Bank shall inform the Guarantors of any precautionary demands madę by a Third-Party Guarantor.

A. Subject to B below, the Bank’s determination as to the occurrence of a Political Risk shall be finał and binding. The determination shall take effect 15 calendar days following notice to the Guarantors.

B. If a majority of the Guarantors, measured by their Proportional Participation, instructs the Bank to contest a Guaranteed Debtor’s claim that a Political Risk has occurred, the Bank shall execute such instructions pursuant to its obligations under the Cotonou III Arrears Administration Agreement. However, the Guarantors and the Bank shall be bound as between themselves by any finał decision of a competent court or arbitral tribunal over a dispute between the Bank and a Guaranteed Debtor that determines the occurrence of a Political Risk. The Bank shall keep the Guarantors regularly informed of the status of any such proceedings.

2.06    The Bank shall inform the Guarantors of each occurrence of a Political Risk and of any disagreement between the Bank and a Guaranteed Debtor as to the occurrence of a Political Risk.

2.07    The Guarantee may also be called whenever a Guaranteed Debtor makes, or the Bank through the realisation of a Third-Party Guarantee receives, a payment which the Bank cannot, for any reason, use without restriction or over which it does not have unfettered control.

ARTICLE 3

Terms of payments under the Guarantee

3.01    The Guarantors shall pay to the Bank the amounts demanded by the Bank in euro. The amounts demanded by the Bank shall take into account any funds which are capable of being applied by the Bank from the Loan Loss Cover Account in respect of unpaid Guaranteed Sums. The Loan Loss Cover Account shall be managed in accordance with the provisions of the Cotonou III Arrears Administration Agreement and the terms and conditions laid down by the Bank’s governing bodies from time to time.

3.02    The Guarantors’ payment obligations under this Guarantee shall be madę in accordance with the provisions of the Cotonou III Arrears Administration Agreement, and in any case shall be madę no later than 3 years after demand in writing is madę by the Bank under the Guarantee.

3.03    The Bank shall not require any individual Guarantor to make any payment due, unless at the same time and in each Guarantor’s Proportional Participation, it requires the other Guarantors to make payment pursuant to this Guarantee. If the Bank has determined that a Political Risk has occurred, it may make such a demand, and the Guarantors shall comply with the demand, even in a case where the Guarantors have instructed the Bank in the terms envisaged by Article

2.05 B.

ARTICLE 4

Loan terms. Administration and Information

4.01    The Bank shall manage all Loans covered by this Guarantee in accordance with good banking practice and with the Bank’s standard criteria and procedures, in particular, in accordance with its Credit Risk Policy Guidelines as modified from time to time, and subject to its usual Controls. In recovering any Guaranteed Sum from any Guaranteed Debtor or from any security, the Bank shall act in a manner consistent with the care and diligence applied to recovery proceedings initiated for any sums to be recovered in relation to projects financed by the Bank without the benefit of this Guarantee.

The terms and conditions applicable to the Loans covered by this Guarantee shall be defined in accordance with the principles and guidelines laid down by the Bank’s governing bodies from time to time.

4.02    The Guarantors hereby authorise the Bank to grant to a Guaranteed Debtor one or morę extensions of time and to generally amend the terms of the relevant agreement with any Guaranteed Debtor, including an amendment that has the effect of reducing or writing off an amount outstanding as part of a restructuring or composition with creditors, while remaining within the scope of the Cotonou Framework.

4.03    The Bank shall provide to the Guarantors twice a year by 31 January and 31 July respectively:

(i)    an information sheet, in the form of Annex 4, containing information, effective as of 31 December and 30 June on the Loan Agreements covered by the present Guarantee; and

(ii)    the Prudential limits, in the form of Annex 5, as defined in accordance with the principles and guidelines laid down by the Bank’s governing bodies from time to time.

4.04    The Bank shall inform the Guarantors of any fact or circumstance, which it judges not to be already generally known and which it considers likely to result in the making of a demand under this Guarantee. The Bank is not obliged to seek such information.

ARTICLE 5 Subrogation

5.01 To the extent that a Guarantor makes any payment to the Bank pursuant to this Guarantee, it shall be subrogated to the rights, including security rights, of the Bank in respect of its claims against the Guaranteed Debtors. Such right of subrogation may not be invoked to the detriment of the Bank.

5.02    In every Third-Party Guarantee, the Bank shall exclude any right of contribution against the Guarantors by the Third-Party Guarantor and shall exclude any other right of recourse of the Third-Party Guarantor against the Guarantors. The Bank shall indemnify the Guarantors for any liability towards Third-Party Guarantors resulting from this Guarantee.

5.03    Where the Guarantors are subrogated to the rights of the Bank, the Bank shall, if so requested by the Guarantors, administer and manage the relevant claims under Article 5.01 in accordance with the terms and conditions of the Cotonou III Arrears Administration Agreement.

5.04    The Guarantors and the Bank agree to apply the Cotonou III Arrears Administration Agreement to all recovery actions initiated by the Bank in respect of Loan Agreements covered by this Guarantee.

5.05    As part of the subrogation upon the occurrence of a Non-Transfer of Currency, as defined in Annex 3, the following provision applies:

When a Guaranteed Sum falls due and where the Guaranteed Debtor, on terms acceptable to the Bank, makes a deposit, in the amount of the said Guaranteed Sum, or equivalent financial asset in favour of the Bank in local currency, in the currency of the Loan or in any other freely convertible currency but where such deposit or other asset is not transferable or convertible, the Guarantors hereby authorise the Bank to limit the Guarantors’ claim in respect of the portion of the Guaranteed Sum corresponding to the amount of the deposit or other asset, to such deposit or other asset.

ARTICLE 6 Taxes and Expenses

6.01 Any fiscal charges and other expenses incurred in connection with the making, the performance or the enforcement of this Guarantee shall be borne by the Guarantors pro-rata to their Proportional Participations.

6.02 The Guarantors will indemnify the Bank for all taxes and expenses incurred by the Bank in seeking recovery of Guaranteed Sums, in accordance with the Cotonou III Arrears Administration Agreement.

ARTICLE 7 Law applicable

7.01 This Guarantee shall be governed by and construed in accordance with the generał principles common to the laws of the Member States.

ARTICLE 8 Jurisdiction

8.01 Any dispute between the parties to this Guarantee that is not promptly and amicably resolved shall be referred for decision to the Court of Justice of the European Union pursuant to Article 272 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

ARTICLE 9 Confidentiality

9.01 Having regard to the fact that some of the information exchanged in the context of this Guarantee may be confidential and may even be in some instances commercially sensitive, both the Bank and the Guarantors undertake to abstain from divulging to a third-party, without the prior written consent of the other, any information communicated to either of them in the context of this Guarantee. This undertaking does not affect, however, the communication of information which is required by operation of law or by an order of a court of competent jurisdiction.

ARTICLE 10

Notices and Communications

10.01 Notices and other Communications given hereunder to the Guarantors or to the Bank shall be sent by registered letter or other recognised means of communication addressed to the recipient at its address set out below:

For a Guarantor:    Its address set out in Annex 1

For the Bank:    100, boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Any change to the addresses as listed above shall have effect only after such change has been notified in writing to the other parties.

The Recitals and the five Annexes form an integral part of this Guarantee.

ARTICLE 11 Sianature of Guarantee

11.01    This Guarantee will be binding in respect of each Guarantor immediately upon its valid signature or, as applicable, its ratification of this Guarantee and shall have effect from 1 January 2014.

11.02    The authentic texts of this Guarantee shall be in English, French and German. Each Guarantor may sign in any one of the three authentic languages.

11.03 This Guarantee is signed in counterparts, each Guarantor signing two originals and delivering them to the Bank. The Bank shall deliver to each Guarantor one original counterpart signed by that Guarantor and the Bank. The Bank shall produce a conformed copy in the English language.

IN WITNESS WHEREOF each of the parties hereto has caused this Guarantee to be signed by its authorised signatory.

Annex 2

Respective participation of Guarantors as of the datę of this Guarantee

EUR

Annex 3

DEFINITION OF POLITICAL RISKS

NAMELY NON-TRANSFER OF CURRENCY, EXPROPRIATION, WAR OR CML DISTURBANCE AND DENIAL OF JUSTICE UPON BREACH OF CONTRACT

1.    NON-TRANSFER OF CURRENCY

means:

any action by the Host Government which, directly or indirectly, prevents a Guaranteed Debtor from corwerting funds in local currency into the currency of the Loan Agreement or into a freely convertible currency or into another currency deemed acceptable by the Bank, or from transferring outside the Host Country the locai currency concerned or the currency into which the local currency has been converted, for the purpose of (i) paying any Guaranteed Sum, (ii) receiving any Guaranteed Sum in the currency and in accordance with the terms and conditions agreed, or (iii) recovering any Guaranteed Sum which has been duły paid; and any failure by the Host Government to take action with a view to effecting or allowing such conversion or such transfer by or on behalf of the Bank, or a Guaranteed Debtor;

with the proviso that:

(a)    the Guaranteed Debtor is able freely and lawfully to avail itself within the Host Country of the local currency or other currency into which the local currency has been converted; and

(b)    the Guaranteed Debtor concerned or, as the case may be, the Bank has without success for a period of 30 days endeavoured by all reasonable means to complete the necessary legał formalities to effect the transfer or conversion.

2.    EXPROPRIATION

means:

any measure or senes of measures taken, directed, authorised, ratified, or approved by the Host Government, which is an administrative action or a legislative action and constitutes expropriation within the meaning of this Section 2.

A measure constitutes an act of expropriation within the meaning of this Section 2 if the measure:

(a)    prevents the Guaranteed Debtor from paying a Guaranteed Sum and results in a default that continues for a period of 90 days; or

(b)    deprives for a period of 90 days a Third-Party Guarantor or the Bank of its rights as a creditor against collateral security or commercial guarantees of repayment in respect of scheduled payments that have

fallen due for other reasons than as a consequence of one of the risks defined in this Annex; or

(c) deprives a Third-Party Guarantor or the Bank, for a 90-day period, of the use of funds deposited either in locai currency or in foreign currency, with a financial institution in the Host Country, by him or for his account for the purposes of recovery under scheduled payments.

No measure on the part of the Host Government shall be deemed to constitute an expropriation if it constitutes a bona fide non-discriminatory measure of generał application of a kind that governments normally take in the public interest for such purposes as ensuring public safety, raising tax revenue, protecting the environment or regulating economic activities, unless the measure is designed by the Host Government to have a confiscatory effect.

Breach by the Host Government of a contractual obligation owed to a Guaranteed Debtor shall not of itself constitute an expropriatory measure.

3.    WAR OR CML DISTURBANCE

means:

any act of war (declared or otherwise), revolution, insurrection, civil war, riot or social strife, terrorism or sabotage having the direct and immediate effect of

(i)    preventing a Guaranteed Debtor for a period of 90 days from paying a Guaranteed Sum; or

(ii)    preventing a Third-Party Guarantor or the Bank for a period of 90 days from effecting recovery in respect of Guaranteed Sums which have been duły paid or from receiving a Guaranteed Sum in the due currency and in the manner contractually provided for.

In all cases, to constitute an act of war or civil disturbance, the act must have been undertaken with the primary intent of pursuing a political objective. Acts undertaken principally in order to support labour, employment, students’ interests or other non-political objectives shall not be covered under this Section 3.

The time periods of 30 or 90 days referred to in Sections 1, 2 and 3 of this Annex shall not apply if the payment default, deprivation of entitlement or non-recovery results from the extension of an event, as defined in this Annex, the existence of which has been duły established during a prior payment default for which the time periods referred to above have already been applied.

4.    DENIAL OF JUSTICE UPON BREACH OF CONTRACT

means:

the repudiation or breach by a Host Government of a Project Agreement (as defined below), where the repudiation or breach either:

(i) prevents, or materially contributes to preventing, the Guaranteed Debtor from performing its obligations towards the Bank; or

(ii) prevents the Bank or a Third-Party Guarantor from realising the fuli value of security taken over the revenues or other benefits derived from any security interest in the Project Agreement.

Cover shall be limited to cases where an arbitral tribunal renders a finał, binding and enforceable award providing for damages in respect of the Relevant Party’s claim for damages for breach or repudiation; provided that:

(a)    the award is for a specified monetary amount, and is rendered for breach of a contractual obligation under, or for repudiation of, a Project Agreement by the Host Government;

(b)    the Relevant Party has madę reasonable efforts to exhaust all legał remedies to enforce the award against the Host Government for a period of 180 consecutive days from the datę of the award. A precautionary demand upon the Bank can be madę by a Third-Party Guarantor in cases where this period has not yet expired within the 2 years preclusion period set out in Article 2.03(ii) of this Guarantee. Such precautionary demand does not entitle the Bank to make a demand for payment under this Guarantee, but merely serves as a means to suspend the preclusion set out in article 2.03(ii) of this Guarantee. Any remaining part of the preclusion period shall start to run again upon expiration of the enforcement period. The Bank shall inform the Guarantors of any precautionary demands madę by a Third-Party Guarantor;

(c)    the Host Government’s refusal to enforce the award is arbitrary and/or discriminatory.

For this purpose:

(a)    An “arbitral tribunal” means any arbitral tribunal or panel, wherever it is established, which is independent from the Host Government, and which is entrusted under the terms of the Project Agreement to make a finał, binding and enforceable award on a claim by a Relevant Party there under and whose award is capable of enforcement in the Host Country under the provisions of the New York Convention on the Recognition and Enforcement of Arbitral Awards;

(b)    An award is deemed to be “binding”, if it creates legał rights for the parties in relation to the subject matter of the dispute between them;

(c)    An award is deemed to be “enforceable” unless the arbitral tribunal that renders the award, or any other competent body, suspends or denies the enforcement of the award;

(d)    An award of an arbitral tribunal is deemed “finał”, if the time for appeal or challenge to the award has expired without an admissible challenge or appeal having been madę;

(e)    “Project” means a project within the scope of the Cotonou Framework and described by a Project Credit Report;

(f)    “Project Agreement” means an agreement, contract or binding commitment between a Relevant Party and a Host Government which is directly related to a Project and is, in the reasonable opinion of the Bank, critical to the financial or technical viability of the Project, and includes, by way of illustration, any of the following types of agreement or commitment, namely supply agreements, off-take agreements, subsidy agreements, user agreements, concessions, licences to exploit, or price setting mechanisms;

(g)    “Relevant Party” means a Borrower or a parent company or a subsidiary of the Borrower situated in the same country than the Borrower.

The Relevant Party or the Third-Party Guarantor shall be obliged to take all reasonable efforts to exhaust available remedies to enforce the award against the Host Government or to use reasonable efforts to ensure that the Relevant Party or the Third-Party Guarantor which is able to exercise those remedies does so.

Each agreement with a Guaranteed Debtor shall reserve for the Bank the right to specify the measures that the Relevant Party or the Third-Party Guarantor shall take, or shall ensure be taken, to enforce an arbitral award on a claim for breach or repudiation of contract. The Bank is not obliged to require any party to take measures that are, in the judgement of the Bank, disproportionate to their likely benefit.

The Bank may agree to reimburse any Guaranteed Debtor for the reasonable cost of enforcement proceedings. The Guarantors shall reimburse the Bank for any cost it thereby incurs.

5. GENERAL EXCLUSION

Nonę of the following acts or risks shall warrant the calling of the Guarantee:

•    any act of the Host Country to which the Guaranteed Debtor or, in the case of Section 4 of this Annex, the Relevant Party, has freely consented or where the preponderant cause lies in the illegal and unreasonable conduct of the Guaranteed Debtor or the Relevant Party; ²

__Annex 4    ___

GUARANTEE AGREEMENT BETWEEN THE MEMBER STATES AND THEEIB DATED DD/MM/YY CONCERNING LOANS MADĘ BY THE EIB FROMTTS OWN RESOURCES UNDĘR THE FINANCIAL PROTOCOLS ^

Semi-annual Information sheet as of [31/12/YY] [30/06/YY] pursuant to Article 4.03 ofthe Guarantee Agreement

(all amounts iń thousands of euros)

Notąś:

¹⁾    Loan marked Yes under “Expepted cali" are those for which sums previously caliedon the Guarantee have not yet been repaid to the Member States anćl for which the Bank expećts to cali on the Guarantee alśó with respect to the next instalment.

²⁾    Euro amount ofthe next (half-yeariy, unless otherwise stated) instalment of principal and interest: Amounts ąre indicafh/e and stated without responsibility, as they may vary duetó exchangefluetuatións and other faetors such as furtherdisbursements ofthe Loan.

A. Preyiously Reported Loan Operations

B. New Loan Operations

UMOWA O ZARZĄDZANIU ZALEGŁYMI NALEŻNOŚCIAMI

między

Królestwem Belgii Republiką Bułgarii Republiką Czeską Królestwem Danii Republiką Federalną Niemiec Republiką Estońską Irlandią

Republiką Grecką Królestwem Hiszpanii Republiką Francuską Republiką Chorwacką Republiką Włoską Republiką Cypryjską Republiką Łotewską Republiką Litewską Wielkim Księstwem Luksemburga Węgry

Republiką Malty Królestwem Niderlandów Republiką Austrii Rzecząpospolitą Polską Republiką Portugalską Rumunią

Republiką Słowenii Republiką Słowacką Republiką Finlandii Królestwem Szwecji

Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej

a

Europejskim Bankiem Inwestycyjnym

regulująca procedury obsługi płatności i refundacji na podstawie Umowy gwarancyjnej dotyczącej pożyczek, których udzieli Europejski Bank Inwestycyjny na rzecz finansowania projektów inwestycyjnych w Krajach Afryki, Karaibów i Pacyfiku oraz w Krajach i na Terytoriach Zamorskich

Niniejsza Umowa zostaje zawarta między:

KRÓLESTWEM BELGII,

REPUBLIKĄ BUŁGARII,

REPUBLIKĄ CZESKĄ,

KRÓLESTWEM DANII,

REPUBLIKĄ FEDERALNĄ NIEMIEC,

REPUBLIKĄ ESTOŃSKĄ,

IRLANDIĄ,

REPUBLIKĄ GRECKĄ,

KRÓLESTWEM HISZPANII,

REPUBLIKĄ FRANCUSKĄ,

REPUBLIKĄ CHORWACKĄ,

REPUBLIKĄ WŁOSKĄ,

REPUBLIKĄ CYPRYJSKĄ,

REPUBLIKĄ ŁOTEWSKĄ,

REPUBLIKĄ LITEWSKĄ,

WIELKIM KSIĘSTWEM LUKSEMBURGA,

WĘGRY,

REPUBLIKĄ MALTY,

KRÓLESTWEM NIDERLANDÓW,

REPUBLIKĄ AUSTRII,

RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ,

REPUBLIKĄ PORTUGALSKĄ,

RUMUNIĄ,

REPUBLIKĄ SŁOWENII,

REPUBLIKĄ SŁOWACKĄ,

REPUBLIKĄ FINLANDII,

KRÓLESTWEM SZWECJI,

ZJEDNOCZONYM KRÓLESTWEM WIELKIEJ BRYTANII I IRLANDII PÓŁNOCNEJ,

występującymi za pośrednictwem swoich służb i ministerstw, wskazanych w Aneksie do niniejszej Umowy i reprezentowanymi przez sygnatariuszy, wymienionych na stronach zawierających podpisy sygnatariuszy

(każdy dalej zwany oddzielnie „Gwarantem”, łącznie zwani „Gwarantami” lub „Państwami Członkowskimi”)

a

EUROPEJSKIM BANKIEM INWESTYCYJNYM, z siedzibą w Luksemburgu pod adresem 100, Boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg Kirchberg, Wielkie Księstwo    Luksemburga,

reprezentowanym przez Pana Wernera Hoyera, Prezesa

(zwany dalej „Bankiem")

MAJĄC NA UWADZE, ŻE:

1.    Gwaranci są stronami Umowy Gwarancyjnej, zawartej z Bankiem w dniu zawarcia niniejszej Umowy (zwanej dalej „Umową Gwarancyjną” lub „Gwarancją”), dotyczącej Pożyczek udzielonych przez Bank ze środków własnych, na podstawie Umowy Wewnętrznej podpisanej w Luksemburgu i w Brukseli, odpowiednio, dnia 24 i 26 czerwca 2013 r., w sprawie finansowania pomocy unijnej na podstawie wieloletnich ram finansowych na lata 2014-2020, zgodnie z Umową o Partnerstwie podpisaną w Kotonu (Benin) dnia 23 czerwca 2000 r., pomiędzy Wspólnotą Europejską i jej Państwami Członkowskimi, a Krajami Afryki, Karaibów i Pacyfiku, po raz pierwszy zmienioną w Luksemburgu dnia 25 czerwca 2005 r. i zmienioną po raz drugi w Wagadugu dnia 22 czerwca 2010 r. oraz w sprawie przydzielania pomocy finansowej dla Krajów i Terytoriów Zamorskich, do których stosuje się część czwartą Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z Decyzją Rady 2001/822/WE z dnia 27 listopada 2001 r. w sprawie stowarzyszenia Krajów i Terytoriów Zamorskich z Unią Europejską (okresowo zmienianą lub zastępowaną).

2.    Gwarancja uwzględnia nabycie (subrogację) praw i środków prawnych Banku przez Gwarantów wobec Dłużników objętych Gwarancją, w zakresie, w jakim Gwaranci dokonują płatności wynikającej z Gwarancji.

3.    Gwaranci oraz Bank zamierzają, przy pomocy niniejszej Umowy (zwanej w Gwarancji „Umową z Kotonu III o Zarządzaniu Zaległymi Należnościami”), uzgodnić postanowienia i procedury dotyczące dochodzenia roszczeń związanych z Sumami Subrogacji.

4.    Niniejsza Umowa nadaje moc Gwarancji, która stanowi, iż w przypadku nabycia praw i środków prawnych Banku przez Gwaranta w związku z jakąkolwiek Pożyczką, Bank i Gwarant zawierają umowę o administrowanie i zarządzanie taką Pożyczką przez Bank.

Niniejsza Umowa nie wyklucza zawarcia szczegółowych umów przez Bank i Gwarantów

w celu zarządzania indywidualnymi Pożyczkami.

STRONY NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ, CO NASTĘPUJE:

Artykuł 1 Definicję

W niniejszej Umowie:

„Umowa” oznacza niniejszą Umowę o Zarządzanie Zaległymi Należnościami.

„Dzień Wezwania do Uruchomienia Gwarancji” oznacza dzień, w którym Gwaranci są wezwani do wykonania wymaganych zobowiązań wynikających z Gwarancji.

„Kurs Wymiany z Dnia Wezwania do Uruchomienia Gwarancji” w odniesieniu do dowolnej waluty, oznacza kurs wymiany walutowej pomiędzy euro i daną walutą, ogłoszony przez Europejski Bank Centralny o godzinie 14.00 czasu frankfurckiego, na 5 Dni Roboczych EBI przed Dniem Wezwania do Uruchomienia Gwarancji.

„Pożyczkobiorca” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Dzień Wystąpienia Zaległości w Spłatach Należności” oznacza datę płatności sumy, do zapłaty której zobowiązany jest Dłużnik objęty Gwarancją zgodnie z Umową Pożyczki, oraz z której nie został zwolniony.

„Suma Zaległości w Spłatach Należności” oznacza sumę, do zapłaty której zobowiązany jest Dłużnik objęty Gwarancją zgodnie z Umową Pożyczki, oraz w stosunku do której termin płatności minął.

„Dzień Roboczy EBI” oznacza dzień, w którym Bank jest otwarty i prowadzi swoją zwykłą działalność w Luksemburgu.

„Operacja Finansowania EBI” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Umowa Gwarancyjna” lub „Gwarancja” mają znaczenie przypisane w pierwszym punkcie Preambuły.

„Dłużnik objęty Gwarancją” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Płatność Gwarancji” oznacza płatność Sum Gwarantowanych zgodnie z Gwarancją, dokonaną przez Gwaranta na rzecz Banku.

„Suma(y) Gwarantowana(e)” ma (mają) znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Kraj Beneficjenta” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Pożyczka” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Umowa Pożyczki” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Rachunek Pokrycia Straty” lub ang. „LLCA" (Loan-loss Cover Account) oznacza rachunek prowadzony w euro, który zostanie ustanowiony przez Bank w imieniu Gwarantów, którego celem jest łagodzenie ryzyk, przyjętych przez Państwa Członkowskie na podstawie Gwarancji, oraz który będzie prowadzony zgodnie z warunkami okresowo ustanawianymi przez organy zarządcze Banku. Środki na LLCA będą pochodzić z (i) dochodu wynikającego z zastosowania wyceny ryzyka w Operacjach Finansowania EBI, okresowo zatwierdzanej przez organy zarządcze Banku zgodnie z jego wewnętrznymi zasadami, (ii) Kwot Odzyskanych oraz (iii) odsetek uznawanych na rachunku, naliczanych według dziennej stopy procentowej, określanej i ogłaszanej przez Bank zgodnie z obowiązującymi zasadami, ustalanymi okresowo przez Organy zarządcze Banku, płatnych w trybie comiesięcznym. Rachunek LLCA będzie obciążany (i) Płatnościami Gwarancji, zgodnie z niniejszą Umową, oraz (ii) Opłatą za Zarządzanie Kwotami Odzyskiwanymi, o ile na rachunku będą znajdować się wystarczające środki.

„Rachunek Gwarancyjny Państwa Członkowskiego” lub ang. „MSCA” (Member State Cali Account) oznacza rachunek prowadzony w euro, który zostanie ustanowiony przez Bank w imieniu Gwarantów, oraz który będzie prowadzony zgodnie z warunkami okresowo ustanawianymi przez organy zarządcze Banku. Rachunki MSCA będą obciążane (i) Płatnościami Gwarancji, zgodnie z niniejszą Umową, (ii) odsetkami w ciężar rachunku, naliczanymi według dziennej stopy procentowej, płatnymi w trybie comiesięcznym, które będą określane i ogłaszane przez Bank zgodnie z obowiązującymi zasadami, ustalanymi okresowo przez organy zarządcze Banku, oraz (iii) Opłatą za Zarządzanie Kwotami Odzyskiwanymi. Rachunki MSCA będą uznawane przez Gwarantów (i) kwotami stanowiącymi równowartość oczekiwanych Płatności Gwarancji, zgodnie z Gwarancją, oraz (ii) kwotami związanymi z jakimkolwiek saldem ujemnym oraz naliczonymi odsetkami w ciężar rachunku, oraz uznawane przez Bank: (i) Kwotami Odzyskanymi i (ii) odsetkami uznawanymi na rachunku, naliczanymi według dziennej stopy procentowej, płatnymi w trybie comiesięcznym, które będą określane i ogłaszane przez Bank zgodnie z obowiązującymi zasadami, okresowo ustalanymi przez organy zarządcze Banku.

„Opłata za Zarządzanie Kwotami Odzyskanymi” lub „Opłata” oznacza opłatę zgodnie z definicją zawartą w Artykule 5 niniejszej Umowy.

„Kwoty Odzyskane” oznaczają tę część Sumy Subrogacji, która została faktycznie odzyskana oraz wpłacona na rzecz Banku.

„Kurs Wymiany z Dnia Odzyskania” oznacza kurs wymiany euro na walutę kwoty odzyskanej z tytułu Sumy Zaległości w Spłatach Należności, ogłoszony przez Europejski Bank Centralny o godzinie 14.00 czasu frankfurckiego, 5 Dni Roboczych EBI po dniu, w którym dana kwota zostaje odzyskana i jest w pełni dostępna dla Banku.

„Gwarancja Strony Trzeciej” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Gwarant Strony Trzeciej” ma znaczenie przypisane w Gwarancji.

„Suma Subrogacji” oznacza sumę, do której są uprawnieni Gwaranci z tytułu płatności, dokonanej przez Gwarantów na rzecz Banku na podstawie Gwarancji.

W niniejszej Umowie, o ile kontekst nie wymaga inaczej:

(a)    nagłówki zostały zamieszczone wyłącznie dla ułatwienia korzystania z tekstu i nie mają wpływu na wykładnię niniejszej Umowy;

(b)    słowa użyte w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej i odwrotnie; oraz

(c)    odniesienie do Artykułu, strony lub Aneksu stanowi odniesienie do tego Artykułu, lub do takiej strony lub do Aneksu do niniejszej Umowy.

Artykuł 2 Zakres Umowy

2.01    Niniejsza Umowa określa postanowienia i procedury, dotyczące dochodzenia roszczeń z tytułu Sum Subrogacji.

2.02    Niniejsza Umowa ma zastosowanie do jakiejkolwiek Gwarancji, udzielonej Bankowi przez Gwarantów, w odniesieniu do Gwarantowanych Sum, o ile zostanie to jednoznacznie uzgodnione w formie pisemnej. Każda ze stron niniejszym oświadcza, iż poczyni takie uzgodnienie, z zastrzeżeniem wszelkich zmian niniejszej Umowy, jakie mogą być uzgodnione przez strony w późniejszych terminach.

2.03    Każdy Gwarant potwierdza swoje zobowiązania, wyrażone w Gwarancji, oraz zleca Bankowi zarządzanie Sumami Subrogacji w celu realizacji dochodzenia kwot do odzyskania zgodnie z warunkami niniejszej Umowy.

Artykuł 3

Warunki płatności

3.01    W przypadku, jeśli z tytułu Umowy Pożyczki powstaje Suma Zaległości w Spłatach Należności, i zaległość taka będzie utrzymywać się przez okres około pięciu miesięcy, Bank wystosuje wezwanie do uruchomienia gwarancji zgodnie z warunkami Gwarancji w odniesieniu do takiej sumy.

3.02    Bank wystosuje wezwanie w odniesieniu do Sum Gwarantowanych zgodnie z warunkami Gwarancji i na ich mocy. Suma Gwarantowana wymagana przez Bank z tytułu Gwarancji będzie wyrażona w euro i będzie obliczona według Kursu Wymiany z Dnia Wezwania do Uruchomienia Gwarancji. Termin płatności Sumy Gwarantowanej przez Gwarantów zostanie określony w Gwarancji.

3.03    Bank będzie przeznaczać środki zgromadzone na rachunku LLCA na spłatę Sumy Gwarancji w Dniu Wezwania do Uruchomienia Gwarancji. W części, w jakiej środki na rachunku LLCA okażą się niewystarczające na pełną spłatę Sumy Gwarancji, Bank wypłaci w Dniu Wezwania do Uruchomienia Gwarancji z każdego rachunku MSCA kwotę w wysokości proporcjonalnej do odpowiedniego udziału Gwarantów, określonego w Gwarancji. Od każdego salda ujemnego na rachunku MSCA, powstałego w ten sposób, będą naliczane oraz wymagalne odsetki w ciężar rachunku. Na podstawie wezwania, każdy Gwarant musi uregulować na rzecz Banku każde wynikłe z takiej wymagalności ujemne saldo na swoim rachunku MSCA w ramach terminu płatności Sumy Gwarancji przez Gwarantów, zgodnie z postanowieniami Gwarancji. Odsetki w ciężar rachunku, naliczone na rachunkach MSCA, będą płatne przez Gwarantów każdego roku najpóźniej do dnia 31 grudnia.

3.04    Bank będzie tworzyć wyciąg z rachunku w odniesieniu do każdego wezwania na podstawie Gwarancji, informując Gwaranta o kwotach pobranych z rachunku LLCA oraz rachunków MSCA w odniesieniu do Gwarantowanych Sum oraz o powstałym w ten sposób saldzie na rachunku LLCA oraz na rachunkach MSCA.

3.05    Do dnia 30 kwietnia każdego roku, Bank będzie dostarczać każdemu Gwarantowi raport określający:

(i)    niewyczerpującą prognozę oczekiwanych wezwań do uruchomienia gwarancji na aktualny rok kalendarzowy; oraz

(ii)    postępowanie (postępowania) mające na celu odzyskanie zaległych należności zainicjowane w imieniu i na rzecz Gwaranta podczas poprzedniego roku kalendarzowego.

Ponadto, Bank będzie dostarczać Gwarantom co miesiąc elektroniczny wyciąg z rachunku w odniesieniu do rachunku LLCA i MSCA.

Artykuł 4

Procedura obowiązująca po Odzyskaniu Kwot

4.01 W przypadku odzyskania przez Bank jakiejkolwiek części Sumy Subrogacji na rzecz Gwarantów, Bank dokona bez zbędnej zwłoki spłaty na rachunek LLCA kwoty w wysokości stanowiącej równowartość kwot pobranych z rachunku LLCA w celu dokonania płatności powstałych na rzecz Sumy Zaległości w Spłatach Należności, pomniejszonej o kwotę Opłaty należnej na podstawie postanowień Artykułu 5. Wszelkie pozostałe kwoty zostaną rozdzielone pomiędzy rachunki MSCA, proporcjonalnie do odpowiedniego udziału Gwarantów określonego w Gwarancji, pomniejszonego o kwotę Opłaty należnej na podstawie Artykułu 5. W razie konieczności, Bank przeliczy odzyskaną kwotę na euro, stosując w tym celu Kurs Wymiany z Dnia Odzyskania.

4.02    W przypadkach opisanych w Artykule 5.05 Gwarancji oraz w przypadku złożenia takiego wniosku przez Gwarantów, w przypadku zmniejszenia wartości depozytu lub równoważnej pozycji aktywów finansowych w czasie, w którym taki depozyt lub równoważna pozycja aktywów finansowych, udostępnione przez Dłużnika Objętego Gwarancją w odniesieniu do Pożyczek w Kraju Beneficjenta, stanowiące Sumę Subrogacji, stały się możliwe do przeniesienia lub wymiany, Bank skorzysta z wszelkich praw i środków prawnych, jakie zostały mu nadane, z tytułu i zgodnie z umową ramową zawartą pomiędzy Bankiem i Krajem Beneficjenta, w celu dochodzenia roszczenia kwoty, odpowiadającej kwocie dewaluacji.

4.03    Z zastrzeżeniem dyspozycji Dłużnika Objętego Gwarancją, Bank może przydzielić kwotę odzyskaną z tytułu Sumy Zaległości w Spłatach Należności, należnej ze strony tego Dłużnika Objętego Gwarancją tytułem spłaty lub w celu pobrania spłaty tej samej kwoty lub wszelkiej innej kwoty Sumy Zaległości w Spłatach Należności, przypadającej do zapłaty przez Dłużnika Objętego Gwarancją. W tym celu Bank może przeprowadzić wymianę walutową, jaką uzna za konieczną.

Artykuł 5

Wynagrodzenie Banku

5.01    Tytułem wynagrodzenia za usługi Banku na rzecz Gwarantów zgodnie z niniejszą Umową oraz, w szczególności, za wszelkie ponoszone czasowo ryzyka wymiany, każdy Gwarant oddzielnie wniesie solidarnie na rzecz Banku swój odpowiednio wyliczony udział w Opłacie za Zarządzanie Kwotami Odzyskiwanymi.

Opłata będzie naliczana według stopy oprocentowania 2% w stosunku rocznym, co może podlegać zmianom, o których Bank będzie powiadamiać zgodnie z odpowiednimi zasadami, określanymi okresowo przez organy zarządcze Banku oraz będzie naliczana z dnia na dzień od pozostałej do zapłaty kwoty każdej Sumy Gwarancji, pomniejszonej o sumy wszelkich kwot odzyskanych. Będzie ona płatna za okres, trwający od dnia wystąpienia Sumy Zaległości w Spłatach Należności do dnia, w którym Bank odzyska ostatnią kwotę pozostałą do spłaty z jej tytułu.

Opłata będzie naliczana na podstawie miesiąca, liczącego 30 dni oraz roku, składającego się z 360 dni.

Opłata będzie płatna w formie jednej raty w każdym dniu, w którym odzyskana zostanie jakakolwiek część Sumy Gwarancji. Opłata będzie płatna w euro i naliczana według Kursu Wymiany z Dnia Odzyskania.

5.02    Pięć lat od daty wejścia w życie niniejszej Umowy oraz później w dogodnych przedziałach czasowych, Bank zaproponuje, jeśli uzna to za stosowne, weryfikację stawki zastosowanej do obliczenia Opłaty, wymienionej w niniejszym Artykule 5. Weryfikacja ta uwzględniać będzie zmiany nakładu pracy, niezbędnej do realizacji niniejszej Umowy oraz inne istotne dla niej czynniki. Taka weryfikacja może polegać na zwiększeniu lub zmniejszeniu stawki. Weryfikacja powodująca zmniejszenie opłaty, zostanie wprowadzona niezwłocznie. Jakakolwiek weryfikacja powodująca zwiększenie stawki nastąpi po otrzymaniu przez Bank zgody 75% wszystkich Gwarantów, co zostanie obliczone zgodnie z treścią Artykułu 9. Gwaranci nie będą bez racjonalnego uzasadnienia wstrzymywać lub opóźniać wydania takiej zgody.

Artykuł 6

Zwolnienie z obowiązku zarządzania

6.01    Bank będzie zwolniony ze swoich obowiązków zarządzania Sumą Subrogacji w następujących okolicznościach:

(a)    w przypadku, jeśli po uzyskaniu zgody Gwarantów posiadających 75% lub więcej z całości praw Gwarantów do Sumy Subrogacji, zgodnie z postanowieniami Artykułu 9, Gwaranci upoważnią Bank do zawieszenia/zaniechania dalszych działań związanych z tymi obowiązkami, innymi niż dokonywanie przelewów odzyskanych kwot;

(b)    w przypadku, jeśli Bank odstąpi od swoich obowiązków w odniesieniu do Sumy Subrogacji, poprzez powiadomienie Gwarantów w dowolnym czasie po jednym z następujących terminów, w zależności od tego, który nastąpi później: (i) 12-tej rocznicy terminu płatności oraz (ii) 9 miesięcy po terminie płatności ostatniej spłaty, zawartej w harmonogramie spłat, zgodnie z odpowiednią Umową Pożyczki; lub

(c)    w przypadku, jeśli Bank zmieni warunki umowy z Dłużnikiem objętym Gwarancją, na podstawie Artykułu 4.02 Gwarancji i taka zmiana spowoduje zredukowanie lub umorzenie Sumy Gwarantowanej i/lub Sumy Subrogacji, pod warunkiem, że w odniesieniu do takiej zmiany Bank przez cały czas postępował zgodnie z postanowieniami Artykułu 4.01 Gwarancji.

6.02    Dla celów Artykułu 6.01 (a), Bank zawiesi działania w stosunku do Dłużnika objętego Gwarancją od dnia, w którym otrzyma zgodę wystarczającą do zapewnienia wymaganej większości lub, w zależności od przypadku, od dnia, w którym powiadomi Gwarantów

0    zaniechaniu, o ile zawieszenie to nie umniejsza zobowiązania Banku do zachowania zobowiązania Dłużnika objętego Gwarancją w odniesieniu do Sumy Zaległości w Spłacie Należności i nie umniejsza zobowiązania Banku do prowadzenia rachunków związanych z Sumą Zaległości w Spłacie Należności zgodnie z niniejszą Umową. Bank niezwłocznie poinformuje Gwarantów o zawieszeniu. Zawieszenie jest nieodwracalne.

6.03    W razie zwolnienia Banku z obowiązku podejmowania starań o odzyskanie Sumy Subrogacji, Gwaranci będą wnosić pozostałą Opłatę, naliczoną do dnia zwolnienia. Jednakże, w przypadku zwolnienia Banku z obowiązku związanego z Sumą Subrogacji z powodu ogólnego programu umorzenia spłaty, na przykład, w ramach programu dla najbiedniejszych i najbardziej zadłużonych państw świata (HIPC), Opłata za Zarządzanie Kwotami Odzyskiwanymi będzie płatna według stopy oprocentowania w wysokości 1% w stosunku rocznym, która może być zweryfikowana, o czym Bank powiadamia zgodnie z obowiązującymi zasadami, ustalanymi okresowo przez organy zarządcze Banku, zamiast stopy oprocentowania wymienionej w Artykule 5. Pozostała Opłata jest płatna

1    zostanie pobrana poprzez obciążenie rachunku LLCA i/lub rachunków MSCA dwa miesiące od daty wygaśnięcia zobowiązania Banku, zgodnie z powiadomieniem Banku, wystosowanym do Gwarantów.

Artykuł 7 Podatki i Koszty

7.01    Gwaranci zrekompensują Bankowi wszelkie podatki, poniesione przez Bank w ramach realizacji jego zobowiązań na podstawie niniejszej Umowy. Bank uwzględni wszelkie potencjalne zwroty podatków z innych źródeł.

7.02    Poza jakąkolwiek opłatą, która może być płatna na podstawie Artykułu 5, Gwaranci, proporcjonalnie do swoich odpowiednich udziałów w Gwarantowanych Sumach, oraz do wysokości zsumowanego limitu 2% Sumy Zaległości w Spłacie Należności, określonej w Artykule 1.01 Gwarancji, zrekompensują Bankowi wszystkie zewnętrzne wydatki, w racjonalnie uzasadniony sposób poniesione przez Bank. Wymieniony limit nie będzie mieć zastosowania w sytuacji, jeśli Bank powiadomi wcześniej na piśmie Gwarantów o zamiarze poniesienia wydatków, które mogą przekroczyć limit, ale co do których jest on przekonany, iż zwiększą odzyskaną kwotę netto. Rekompensata ta będzie ograniczona do wydatków za uzyskanie doradztwa stron trzecich oraz usług, których świadczenie przez personel Banku byłoby niemożliwe. Bank może odliczyć takie wydatki od dowolnej kwoty odzyskanej w stosunku do jakiejkolwiek Sumy Subrogacji. Bank będzie prowadzić rachunki na rzecz Gwarantów. Zobowiązania Gwarantów są zależne od faktu wcześniejszego podjęcia działań w zakresie otrzymania refundacji kosztów od Dłużnika objętego Gwarancją, które następnie okazały się nieudane, podczas okresu 90 dni. Bank będzie nadal zabiegać o uzyskanie refundacji od Dłużnika objętego Gwarancją, niezależnie od płatności dokonanych przez Gwarantów.

Artykuł 8 Prawo właściwe

8.01    Niniejsza Umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z ogólnymi zasadami wspólnymi dla systemów prawnych Państw Członkowskich. Wszelkie spory pomiędzy stronami niniejszej Umowy, które nie zostaną rozwiązane w sposób niezwłoczny i polubowny, zostaną skierowane do rozstrzygnięcia przez Europejski Trybunał Sprawiedliwości, zgodnie z Artykułem 272 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Artykuł 9 Zmiany Umowy

9.01    Wszelkie zmiany niniejszej Umowy będą wprowadzone za zgodą Banku oraz poprzez podjęcie pozytywnej decyzji, większością 75% głosów Gwarantów, obliczonej poprzez odniesienie do odpowiedniego wkładu każdego Gwaranta do kapitału Banku. Każdy Gwarant indywidualnie zobowiązuje się do bycia związanym tak wprowadzonymi zmianami.

Artykuł 10

Powiadomienia i komunikaty

10.01 Powiadomienia i inne komunikaty, kierowane zgodnie z niniejszą Umową do Gwarantów lub do Banku, będą wysyłane listem poleconym lub przy pomocy innych uznanych środków komunikacji i zaadresowane do odbiorcy odpowiednio na adres podany poniżej:

Do Gwaranta:    Na jego adres określony w Aneksie 1

Do Banku:    100, Boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Każda zmiana wyżej podanych adresów będzie skuteczna jedynie po uprzednim powiadomieniu o takiej zmianie pozostałych stron w formie pisemnej.

Preambuła oraz Aneks stanowią integralną część niniejszej Umowy.

Artykuł 11 Podpisanie Umowy

11.01    Niniejsza Umowa stanie się wiążąca dla każdego Gwaranta niezwłocznie po złożeniu jego ważnego podpisu lub, w zależności od sytuacji, po ratyfikacji przez niego Umowy i będzie obowiązywać od dnia 1 stycznia 2014 r.

11.02    Oryginalnym tekstem niniejszej Umowy będzie tekst w językach angielskim, francuskim i niemieckim. Każdy Gwarant może podpisać Umowę w każdym z trzech oryginalnych języków.

11.03    Niniejsza Umowa zostanie podpisana w jednobrzmiących egzemplarzach; każdy Gwarant podpisze dwa oryginały Umowy i dostarczy je do Banku. Bank przekaże każdemu Gwarantowi jeden oryginalny egzemplarz podpisany przez tego Gwaranta i przez Bank. Bank przygotuje uzgodniony egzemplarz Umowy w języku angielskim.

NA DOWÓD CZEGO, każda ze stron niniejszej Umowy złożyła podpis za pośrednictwem swojego upoważnionego sygnatariusza.

ARREARS ADMINISTRATION AGREEMENT between

Kingdom of Belgium Republic of Bułgaria Czech Republic Kingdom of Denmark Federal Republic of Germany Republic of Estonia Ireland

Hellenie Republic Kingdom of Spain French Republic Republic of Croatia Italian Republic Republic of Cyprus Republic of Latvia Republic of Lithuania Grand Duchy of Luxembourg Hungary

Republic of Malta Kingdom of the Netherlands Republic of Austria Republic of Poland Portuguese Republic Romania

Republic of Slovenia Slovak Republic Republic of Finland Kingdom of Sweden

United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland

and

European lnvestment Bank governing procedures for payments and reimbursements under the Guarantee Agreement concerning loans to be madę by the European lnvestment Bank in favour of investment projects in the African, Caribbean and Pacific States and in the Overseas Countries and Territories

This Agreement is madę between:

KINGDOM OF BELGIUM,

REPUBLIC OF BUŁGARIA,

CZECH REPUBLIC,

KINGDOM OF DENMARK,

FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY,

REPUBLIC OF ESTONIA,

IRELAND,

HELLENIC REPUBLIC,

KINGDOM OF SPAIN,

FRENCH REPUBLIC,

REPUBLIC OF CROATIA,

ITALIAN REPUBLIC,

REPUBLIC OF CYPRUS,

REPUBLIC OF LATVIA,

REPUBLIC OF LITHUANIA,

GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG,

HUNGARY,

REPUBLIC OF MALTA,

KINGDOM OF THE NETHERLANDS,

REPUBLIC OF AUSTRIA,

REPUBLIC OF POLAND,

PORTUGUESE REPUBLIC,

ROMANIA,

REPUBLIC OF SLOVENIA,

SLOVAK REPUBLIC,

REPUBLIC OF FINLAND,

KINGDOM OF SWEDEN,

UNITED KINGDOM OF GREAT BRITAIN AND NORTHERN IRELAND,

acting through the services and ministries indicated in the Annex to the present Agreement and represented by the signatories listed on the signature pages

(each a “Guarantor” and together the “Guarantors” or “Member States”)

and

EUROPEAN INVESTMENT BANK having its seat at 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr. Werner Hoyer, President

(the “Bank”)

WHEREAS;

1. The Guarantors are parties to the Guarantee Agreement concluded with the Bank on the datę hereof (the "Guarantee Agreement” or “Guarantee”) in respect of the Loans madę by the Bank from its own resources under the Internal Agreement signed at Luxembourg and Brussels on 24 and 26 June 2013 respectively relating to the financing of Community aid under the multi-annual financial framework for the period 2014 to 2020 in accordance with the Partnership Agreement signed in Cotonou (Benin) on 23 June 2000 between the European Community and its Member States and the African, Caribbean and Pacific States as first revised in Luxembourg on 25 June 2005 and as amended for the second time in Ouagadougou on 22 June 2010 and on the allocation of financial assistance for the Overseas Countries and Territories to which part four of the Treaty on the Functioning of the European Union applies under Councii Decision 2001/822/EC of 27 November 2001 on the association of the Overseas Countries and Territories with the European Union (as amended or replaced from time to time).

2 The Guarantee provides for subrogation of the Guarantors to the rights and remedies of the Bank against the Guaranteed Debtors to the extent that the Guarantors make a payment under the Guarantee.

3.    The Guarantors and the Bank intend by means of the present Agreement (referred to in the Guarantee as the “Cotonou III Arrears Administration Agreement”) to set out provisions and procedures for the recovery of claims in respect of Subrogated Sums.

4.    The present Agreement further gives effect to the Guarantee which provides that where a Guarantor is subrogated to the rights and remedies of the Bank in relation to any Loan, the Bank and the Guarantor shall enter into an agreement for the Bank’s administration and management of the Loan.

The present Agreement does not preclude the Bank and the Guarantors from making

specific agreements for the management of individual Loans.

IT IS HEREBY AGREED AS FOLLOWS:

Article 1 Definitions

In this Agreement:

“Agreement” means this Arrears Administration Agreement.

“Cali Datę” means the datę on which a cali is madę on the Guarantors under the Guarantee.

“Cali Datę Exchange Ratę” in respect of any currency means the ratę of exchange between euro and that currency, as published by the European Central Bank at 2 PM Frankfurt time five EIB Business Days prior to the Cali Datę.

“Borrower” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Default Datę” means the due datę for payment of a sum owed by a Guaranteed Debtor under a Loan Agreement, and in respect of which no discharge has been received.

“Default Sum” means a sum owed by a Guaranteed Debtor under a Loan Agreement, and in respect of which the due datę for payment has passed.

“EIB Business Day” means a day on which the Bank is open for normal business in Luxembourg.

“EIB Financing Operation” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Guarantee Agreement” or “Guarantee” has the meaning ascribed to it in the first Recital.

“Guaranteed Debtor” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Guarantee Payment” means a payment by a Guarantor to the Bank of Guaranteed Sums under the Guarantee.

“Guaranteed Sum(s)” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Host Country” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Loan” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

"Loan Agreement" has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Loan-loss Cover Account” or “LLCA” means an account denominated in euro to be maintained by the Bank in the name of the Guarantors, which is intended to mitigate risks assumed by the Member States under the Guarantee and shall be managed in accordance with the terms and conditions laid down by the Bank’s governing bodies from time to time. The LLCA shall be funded from (i) the income resulting from the application of risk-pricing on EIB Financing Operations as approved by the Bank’s governing bodies in accordance with its internal rules from time to time (ii) Recovered Amounts and (iii) credit interest to be calculated at a daily interest ratę, payable on a monthly basis, to be determined and notified by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the Bank’s governing bodies. The LLCA shall be debited with (i) Guarantee Payments, pursuant to this Agreement, and (ii) the Recovery Administration Fee, provided there are sufficient funds in the account.

“Member State Cali Account” or “MSCA” means an account denominated in euro to be maintained by the Bank in the name of each Guarantor, which shall be managed in accordance with the terms and conditions laid down by the Bank’s governing bodies from time to time. The MSCAs shall be debited with (i) Guarantee Payments, pursuant to this Agreement, (ii) debit interest to be calculated at a daily interest ratę, payable on a monthly basis, to be determined and notified by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the Bank’s governing bodies and (iii) the Recovery Administration Fee. The MSCAs shall be credited by the Guarantors with (i) amounts equivalent to expected Guarantee

Payments under the Guarantee and (ii) amounts in respect of any negative balance and accrued debit interest, and credited by the Bank with (i) Recovered Amounts and (ii) credit interest to be calculated at a daily interest ratę, payable on a monthly basis, to be determined and notified by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the Bank’s goveming bodies.

“Recovery Administration Fee” or “Fee” means a fee as defined under Article 5 of this Agreement.

“Recovered Amounts” means the part of a Subrogated Sum actually recovered by and paid to the Bank.

“Recovery Datę Exchange Ratę” means the ratę of exchange between euro and the currency of the amount recovered against a Default Sum, as published by the European Central Bank at 2 p.m. Frankfurt time five EIB Business Days after the datę on which the relevant amount is recovered and is freely available to the Bank.

“Third-Party Guarantee” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Third-Party Guarantor” has the meaning ascribed to it in the Guarantee.

“Subrogated Sum” means a sum to which the Guarantors are entitled by virtue of a payment madę by the Guarantors to the Bank under the Guarantee.

In this Agreement, unless the context otherwise requires:

(a)    headings are for convenience only and do not affect the interpretation of this Agreement;

(b)    words importing the singular include the plural and vice versa; and

(c)    a reference to an Article, a party or an Annex is a reference to that Article of, or that party or Annex to this Agreement.

Article 2

Scope of the Agreement

2.01    This Agreement sets out provisions and procedures for the recovery of claims in respect of Subrogated Sums.

2.02    This Agreement shall apply to any Guarantee granted by the Guarantors to the Bank in respect of Guaranteed Sums provided that the Guarantors and the Bank expressly so agree in writing. Each party hereby declares to so agree, subject to any amendment to this Agreement as may be subsequently agreed by the parties.

2.03    Each Guarantor confirms its obligations as expressed in the Guarantee and appoints the Bank to administer Subrogated Sums for the purpose of effecting recovery in accordance with the terms and conditions of this Agreement.

Articie 3

Terms of Payment

3.01    When a Defąult Sum arises under a Loan Agreement and remains outstanding for a period of approximately five months, the Bank shall make a cali under the Guarantee in respect thereof.

3.02    The Bank shall make a cali in respect of a Guaranteed Sum in accordance with and pursuant to the terms of the Guarantee. The Guaranteed Sum demanded by the Bank under the Guarantee shall be expressed in euro and shall be calculated at the Cali Datę Exchange Ratę. The time for payment by the Guarantors of a Guaranteed Sum shall be as specified in the Guarantee.

3.03    The Bank shall apply funds held in the LLCA in discharge of the Guaranteed Sum on the Cali Datę. To the extent that the funds in the LLCA are not sufficient to discharge the Guaranteed Sum in fuli, the Bank shall on the Cali Datę withdraw from each MSCA an amount in proportion to the Guarantors¹ respective participation as provided in the Guarantee. Debit interest will accrue and be payable on any resulting negative MSCA balance. Each Guarantor must pay to the Bank any resulting negative balance on its MSCA under that cali within the time for payment by the Guarantors of a Guaranteed Sum, as specified in the Guarantee. Debit interest accrued on the MSCAs shall be payable by the Guarantors each year by 31^st of December, at the latest.

3.04    The Bank shall generate an account statement in respect of each cali under a Guarantee, informing the Guarantor of the amounts applied from the LLCA and the MSCAs in respect of the Guaranteed Sums and the resulting balance of the LLCA and MSCAs.

3.05    By 30^th of April of each year, the Bank shall provide each Guarantor with a report setting out:

(i)    a non-exhaustive forecast of expected calls under the Guarantee for the current calendar year; and

(ii)    the recovery proceeding(s) initiated on behalf of and in the name of the Guarantor during the previous calendar year.

Additionally, the Bank shall provide the Guarantors on a monthly basis with an electronic account statement in respect of the LLCA and the MSCA .

Articie 4

Procedurę following Recoyeries

4.01 Where the Bank recovers any part of a Subrogated Sum for the account of the Guarantors, the Bank shall without undue delay repay into the LLCA an amount equivalent to the amounts applied from the LLCA in discharge of the Default Sum, less the amount of the Fee due under Articie 5. Any amount remaining shall be distributed to the MSCAs in proportion to the Guarantors' respective participation as provided in the Guarantee, less the amount of the Fee due under Article 5. The Bank shall, if necessary, convert the recovered sum into euro and shall, for this purpose, apply the Recovery Datę Exchange Ratę.

4.02    In the cases described in Article 5.05 of the Guarantee and if requested to do so by the Guarantors, should the value of a deposit or equivalent financial asset have diminished at the time when such deposit or equivalent financial asset madę available by the Guaranteed Debtor for loans in the host country, being a Subrogated Sum, becomes transferable or convertible, the Bank shall make use of any rights and remedies conferred on it under and pursuant to a framework agreement entered into between the Bank and the Host Government, in order to seek to recover an amount corresponding to the amount of the devaluation.

4.03 Subject to the instructions of a Guaranteed Debtor, the Bank may allocate any amount recovered in respect of a Default Sum owed by that Guaranteed Debtor in or towards the discharge of the same or any other Default Sum owed by the Guaranteed Debtor. For this purpose, the Bank may effect the conversions of currency that it may deem necessary.

Article 5

Remuneration of the Bank

5.01    By way of remuneration for the Bank’s services to the Guarantors under this Agreement and, in particular, for any temporary exchange risk incurred, each Guarantor shall severally pay to the Bank its respective share of the Recovery Administration Fee.

The Fee shall be calculated at the ratę of 2% p.a. as may be revised and notified by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the Bank’s goveming bodies and shall be charged from day to day on the outstanding amount of each Guaranteed Sum less any recoveries obtained. It shall be payable for the period running from the due datę of the Default Sum to the datę on which the Bank recovers the last amount outstanding in respect thereof.

The Fee shall be calculated on the basis of a month of 30 days and a year of 360 days.

The Fee shall be payable in a single instalment on each datę on which any portion of a Guaranteed Sum is recovered. The Fee shall be payable in euro and be calculated at the Recovery Datę Exchange Ratę.

5.02    Five years from the datę of entry into force of this Agreement and thereafter at convenient periodic intervals, the Bank shall, if it deems it appropriate, propose a revision of the ratę for calculation of the Fee mentioned in this Article 5. This revision shall take account of changes in the volume of work involved in the execution of this Agreement and other relevant factors. Such revision may be upward or downward. Any downward revision shall take immediate effect. Any upward revision shall take effect upon receipt by the Bank of the consents of 75% by weight of the Guarantors, calculated as provided for in Article 9. The Guarantors shall not unreasonably withhold or delay their consent.

Article 6

Release from Administration Dutv

6.01    The Bank shall be released from its duties of administration of a Subrogated Sum in the following circumstances:

(a)    where, by a decision, having the consent of Guarantors holding 75% or morę by value of the Guarantors’ aggregate entitlement to the Subrogated Sum, as determined pursuant to Article 9, the Guarantors authorise the Bank to suspend/abandon further action in relation thereto, other than to remit amounts recovered;

(b)    where the Bank renounces its duties in respect of a Subrogated Sum by communication to the Guarantors madę at any time after the later of (i) the 12^th anniversary of the due datę for payment and (ii) the datę falling nine months from the due datę for the last scheduled repayment under the relevant Loan Agreement; or

(c)    where the Bank has amended the terms of an agreement with a Guaranteed Debtor pursuant to Article 4.02 of the Guarantee and such amendment has the effect of reducing or writing off a Guaranteed and/or Subrogated Sum, provided that in relation thereto the Bank has acted at all times in accordance with Article 4.01 of the Guarantee..

6.02    For the purposes of Article 6.01 (a), the Bank shall suspend action towards the Guaranteed Debtor from the datę on which the Bank is in receipt of sufficient consents to form the required majority or, as the case may be, the datę on which the Bank gives to the Guarantors notice of renunciation, provided that suspension shall not prejudice the Bank’s obligation to preserve the Guaranteed Debtor’s liability for the Default Sum and shall not prejudice the Bank’s obligation to maintain the accounts in connection with the Default Sum pursuant to this Agreement. The Bank shall promptly inform the Guarantors of the suspension. The suspension is irreversible.

6.03    If the Bank is released from its duty to endeavour to recover a Subrogated Sum, the Guarantors shall pay the residual Fee accrued up to the datę of the release. However, if the Bank is released from its duty in connection with a Subrogated Sum by reason of a generał programme of discharge, for example under the programme for heavily indebted poor countries (HIPC), the Recovery Administration Fee shall be payable at the ratę of 1% p.a., as may be revised and notified by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the Bank’s governing bodies, instead of the ratę mentioned in Article 5. The residual Fee is payable and shall be debited from the LLCA and/or MSCAs two months from the datę upon which the Bank’s duty has ceased, as notified to the Guarantors by the Bank.

Article 7

Taxes and Expenses

7.01    The Guarantors shall indemnify the Bank for all taxes incurred by the Bank in the carrying out of its duties under this Agreement. The Bank shall account for any eventual reimbursement of taxes from other sources.

7.02    In addition to any fee which may be payable under Article 5, the Guarantors shall, in proportion to their respective shares in Guaranteed Sums, and up to the aggregate limit of 2% of the Defauit Sum laid down by Article 1.01 of the Guarantee, indemnify the Bank for all external expenses reasonably incurred by the Bank. The said limit shall not apply where the Bank gives to the Guarantors prior written notice that it will incur expenses which may exceed the limit but which it believes will increase the net sum recovered. This indemnity shall be limited to expenses for obtaining from third parties advice and services that the staff of the Bank could not reasonably provide. The Bank may deduct such expenses from any amount recovered against any Subrogated Sum. It shall render accounts to the Guarantors. The Guarantors’ obligations are conditional upon the Bank having first endeavoured and failed during a period of 90 days to obtain reimbursement of the expenses from the Guaranteed Debtor. The Bank shall continue to seek reimbursement from the Guaranteed Debtor, notwithstanding payment by the Guarantors.

Article 8

Law and Jurisdiction

8.01 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the generał principles common to the laws of the Member States. Any dispute between the parties to this Agreement that is not promptly and amicably resolved shall be referred for decision to the Court of Justice of the European Union pursuant to Article 272 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Article 9 Amendments

9.01 Any amendment to this Agreement shall be concluded with the consent of the Bank and by favourable decision of 75% by weight of the Guarantors, as calculated by reference to the contribution of each Guarantor to the Capital of the Bank. Each Guarantor individually agrees to be bound by any amendment so decided.

Article 10

Notices and Communications

10.01 Notices and other Communications given hereunder to the Guarantors or to the Bank shall be sent by registered letter or other recognised means of communication addressed to the recipient at its address set out below:

For a Guarantor:    Its address set out in the Annex

For the Bank:    100, boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Any change to the addresses as listed above shall have effect only after such change has been notified in writing to the other parties.

The Recitals and the Annex form an integral part of this Agreement.

Article 11

Signature of Agreement

11.01    This Agreement will be binding in respect of each Guarantor immediately upon its valid signature or, as applicable, its ratification of the Agreement and shall have effect from 1 January 2014.

11.02    The authentic texts of this Agreement shall be in English, French and German. Each Guarantor may sign in any one of the three authentic languages.

11.03    This Agreement is signed in counterparts, each Guarantor signing two originals and delivering them to the Bank. The Bank shall deliver to each Guarantor one original counterpart signed by that Guarantor and the Bank. The Bank shall produce a conformed copy in the English language.

IN WITNESS WHEREOF each of the parties hereto has caused this Agreement to be signed by its authorised signatory.

1

   żadne Ryzyko Polityczne, zgodnie z jego powyższą definicją, w wyraźny sposób przeważające w dniu, w którym Bank podpisał odpowiednią Umowę Pożyczki lub umowę zabezpieczenia oraz prowadzące do skutków, o których mowa w Aneksie, w takim dniu.

2

   any Political Risk, as defined above, clearly prevailing at the datę on which the Bank signed the relevant Loan Agreement or security agreement and producing the effects referred to in this Annex at such datę.